Ci sono solo tre settimane per trovare una soluzione alla delicata partita sulla quota di controllo di Clessidra sgr, apertasi dopo la prematura scomparsa del fondatore Claudio Sposito, avvenuta lo scorso gennaio (si veda altro articolo di BeBeez). MF-Milano Finanza in edicola da oggi scrive infatti che il consiglio di amministrazione della maggior società italiana di gestione di fondi di private equity aveva fissato il prossimo 15 aprile come termine entro il quale gli investitori dovranno pronunciarsi sulla nuova “key men clause”, cioè sulla clausola che identifica nel presidente Francesco Trapani e nell’amministratore delegato Maurizio Bottinelli gli uomini chiave della sgr (nel senso che, se uno dei due uscisse di scena, gli investitori sarebbero chiamati a confermare o meno il nuovo team di gestione del fondo di cui sono sottoscrittori). La precedente clausola key men era ovviamente scattata lo scorso gennaio, quando è mancato Sposito.
Il giornale riferisce anche che Trapani nel corso dell’ultimo mese ha incontrato gli investitori dei fondi Clessidra per conoscere il loro punto di vista e sarebbe tornato dal tour internazionale con un via libera condizionato al fatto che lui stesso avrebbe rilevato la quota di maggioranza dell’sgr, così come era stato già deciso nelle precedenti settimane, ma in via informale e senza però discutere di tutti i dettagli con Manuela del Castillo Sposito, vedova del fondatore dell’sgr.
Era quindi previsto che nei giorni scorsi venisse firmato l’accordo tra Trapani (che attualmente non possiede azioni della sgr) e la famiglia Sposito per il passaggio delle quote e che copia di quell’accordo fosse inviata in tempo agli investitori, in modo tale da ottenerne il via libera formale nei tempi fissati.
Come noto, però, le cose non sono andate così, perché lunedì scorso 21 marzo le trattative tra le due controparti si sono interrotte in maniera brusca (si veda altro articolo di BeBeez).
La rottura delle trattative è avvenuta sostanzialmente su due punti. Innanzitutto la signora Sposito ha chiesto di cedere subito a Trapani l’intero pacchetto azionario ereditato da lei e dai figli, mantenendo un 1% in modo tale da presidiare il proprio investimento come sottoscrittori dei fondi Clessidra. La cessione avrebbe quindi riguardato il 78% del capitale dell’sgr, mentre inizialmente gli accordi erano per una vendita immediata del 59% a 7,1 milioni di euro (per una valutazione del 100% di poco più di 12 milioni) e per il successivo passaggio di un ulteriore 19% entro tre anni a condizioni da definirsi a seconda dell’andamento dell’attività. Per contro, la nuova richiesta avanzata dalla signora Sposito valutava il 78% del capitale circa 13 milioni (pari a 16,5 milioni per il 100%), con un incremento del prezzo quindi di oltre il 30%, giustificato come una sorta di ulteriore premio di maggioranza.
In secondo luogo la vedova del fondatore di Clessidra ha chiesto che Trapani si impegnasse a non votare in cda e nel comitato investimenti su temi relativi alle partecipate del fondo Clessidra Capital Partners 2, del quale sono sottoscrittori, oltre agli investitori terzi, sia gli eredi Sposito sia i partner di Clessidra con l’eccezione dello stesso Trapani, entrato nella sgr soltanto tre anni fa con il ruolo di vicepresidente esecutivo e operating partner e come sottoscrittore in proprio di una quota del fondo CCP3.
Tale richiesta si spiegherebbe con il fatto che Trapani non ha condotto personalmente i deal del secondo fondo e dunque dovrebbe lasciare mano libera agli altri parti in merito alle decisioni di investimento riguardanti il secondo fondo. Da parte sua, però, Trapani era entrato in Clessidra come vicepresidente esecutivo e operating partner dell’sgr e, secondo quanto risulta a MF-Milano Finanza, sino a oggi ha sempre votato in cda e nel comitato di investimento in relazione a ogni partecipata. Attualmente Trapani è presidente dell’sgr e in seguito alla cessione delle quote ne sarebbe diventato il maggiore azionista e il principale key man. Considerando tale ruolo, sarebbe risultato difficile spiegare agli investitori che Trapani non avrebbe avuto voce in capitolo su gran parte delle partecipate dei fondi. Da qui l’impasse. Ancora non è chiaro che cosa abbia portato la signora Sposito a cambiare idea sui termini di un accordo preso un mese fa su base verbale e confermato da una serie di mail scambiate tra gli avvocati delle controparti.
Sono poi da segnalare infine due ulteriori tegole: uno dei partner operativi (Ugo Belardi) nei giorni scorsi ha lasciato la società e a breve uscirà anche il partner Alessandro Papetti.
Ad assistere Trapani c’è lo studio legale Gattai, Minoli Agostinelli & Partners (nella persona dell’avvocato Bruno Gattai), mentre advisor della famiglia Sposito sono Rothschild e Lombardi Molinari Segni; al caso lavora in prima persona l’avvocato Antonio Segni, che tra l’altro è anche presidente di Ambienta sgr. Segni infatti nel weekend del 19-20 marzo ha improvvisamente sostituito l’avvocato Michele Carpinelli (studio Chiomenti), da sempre vicino alla famiglia.
A questo punto gli occhi sono puntati sulle prossime mosse di Manuela del Castillo Sposito. Certo, l’interesse da parte del mercato per Clessidra sgr è notevole e quindi le opzioni a disposizione sono più d’una. Ma perché la signora possa votare in assemblea è necessario che Banca d’Italia ne verifichi i requisiti di onorabilità e il via libera di Via Nazionale dovrebbe arrivare entro metà aprile, in tempo per l’assemblea di bilancio. Le prossime due-tre settimane, quindi, saranno cruciali.