Ci sarà anche Andrea Clamer, ex capo dell’area Npl di Banca Ifis (si veda altro articolo di BeBeez), a bordo di Spaxs spa, la Spac con target di raccolta 400-500 milioni, promossa da Corrado Passera con l’obiettivo di investire in una piattaforma di gestione di crediti deteriorati o in una piccola banca, allo scopo di entrare nel settore della gestione dei crediti non performing e dei finanziamenti alle pmi (si veda qui il comunicato stampa).
Nella nota diffusa lo scorso venerdì 12 gennaio viene confermato che il collocamento presso investitori istituzionali e investitori qualificati partirà lunedì 15 gennaio e si chiuderà il 26 (si veda altro articolo di BeBeez) e che “nei prossimi mesi, ulteriori promotori di elevato standing andranno a completare il team di Spaxs”.
Nei giorni scorsi Passera ha fondato Metis srl, società che ha come oggetto sociale lo stesso di Spaxs, cosa che fa immaginare che Metis sia la società veicolo che i promotori utilizzeranno per riunire le loro partecipazioni nella Spac. A oggi Passera controlla il 90% di Metis, affiancato, con il 5% ciascuno, da Massimo Brambilla e Luca Arnaboldi. Quest’ultimo è senior partner dello studio legale Carnelutti, mentre Brambilla, residente in Svizzera, è managing director della società di consulenza Fredericks Michael & Co. ed e’ esperto di m&a avendo lavorato prima in Abaxbank ed Euromobiliare Corporate Finance.
Spaxs è prima Spac in Italia con una politica di investimento focalizzata nel settore dei servizi finanziari, con l’obiettivo di creare un operatore attivo nei servizi delle pmi, nel mercato dei non-performing loan e nell’offerta di servizi ad alto tasso di digitalizzazione. Clamer ha spiegato: “Il nostro obiettivo è la creazione di un operatore specializzato nell’acquisto e gestione di crediti non performing con una forte vocazione al credito Npl small corporate”.
I promotori della Spac intendono assumere il controllo gestionale della o delle società target, ricoprendo i ruoli chiave della gestione operativa, con Corrado Passera che svolgerà il ruolo di amministratore delegato e una squadra di promotori e manager a diretto riporto. In sostanza, è previsto quindi un coinvolgimento dei promotori nella gestione molto più importante di quanto non accada di norma nelle operazioni di business combination con Spac.
I promotori investiranno per il 3% della raccolta e il meccanismo di remunerazione dei promotori prevede un forte allineamento di interesse con quelli degli investitori: solo il 20% delle azioni speciali sarà convertito alla business combination nel rapporto di 6 azioni ordinarie per ogni azione speciale, mentre l’80% delle azioni speciali sarà convertito al raggiungimento di un prezzo di borsa pari a 15 euro, nel rapporto di 8 azioni ordinarie per ogni azione speciale.
A valle della business combination e della diluizione derivante dalla conversione dei warrant in mano agli azionisti ordinari, è verosimile che le azioni speciali rappresenteranno circa il 15-16% del capitale ordinario. Le azioni dei promotori così convertite saranno soggette a un lock-up fisso di 12 mesi.
Anche i warrant abbinati gratuitamente alle azioni oggetto di offerta presentano tratti innovativi: per ogni 10 azioni ordinarie emesse verranno assegnati agli investitori 5 warrant, di cui uno al momento dell’ipo e 4 alla business combination. Trascorsi 12 mesi dalla business combination ai possessori dei warrant verrà assegnata gratuitamente una azione ordinaria ogni 5 warrant.
Banca Imi e Credit Suisse ricoprono il ruolo di joint global coordinator e, insieme a Equita sim, di joint bookrunner; Banca Imi svolge altresì il ruolo di Nomad e Specialist. Spaxs e i promotori sono stati assistiti da The Boston Consulting Group e dallo studio legale Gatti Pavesi Bianchi mentre i joint global Coordinator dallo studio legale Latham & Watkins.