Cellular Italia, società di Reggio Emilia leader in Italia nella produzione e commercializzazione di accessori per smartphone, tablet, lettori mp3 con il marchio Cellular Line alla fine ha scelto di andare in borsa con la Spac Crescita (scarica qui il comunicato stampa), a oltre un anno dall’apertura di un’asta che aveva visto parecchi fondi di private equity internazionali interessati, tra i quali Alpha Private Equity, Pamplona, Carlyle, NB Renaissance, oltre a gruppi strategici (si veda altro articolo di BeBeez).
Crescita è la Spac Spac promossa da Massimo Armanini, Cristian D’Ippolito, Marco Drago, Carlo Moser, Antonio Tazartes e Alberto Toffoletto (attraverso Crescita Holding srl) e Dea Capital spa, che è stata quotata all’Aim Italia lo scorso marzo dopo aver raccolto 130 milioni di euro dagli investitori (si veda altro articolo di BeBeez). Tra questi ultimi oggi Nextam Partners sgr possiede il 7,5% e Banca Imi il 6%.
Oggi Cellular Italia, tramite Ginetta spa, è controllata dal fondo L Catterton (nato dalla fusione tra L Capital e Catterton alla quale sono state passate le partecipazioni dei rispettivi fondi) e partecipato da Motion Equity Partners e DVR Capital e dalle famiglie fondatrici Foglio e Aleotti.
L Capital, affiancato da DVR Capital, aveva comprato il controllo della società nel luglio 2013 per 180 milioni (si veda altro articolo di BeBeez), compresi 90 milioni di debito senior, dalle famiglie Foglio e Aleotti, che erano rimaste in minoranza nel capitale. L’operazione era stata condotta allora sulla base di un fatturato 2012 di 115 milioni, con un ebitda di 29 milioni e su un target di fatturato per il 2013 di 140 milioni. Motion Equity Partners è invece entrato nel capitale di Cellular Italia nel 2014.
Venerdì 19 gennaio i consigli di amministrazione di Crescita spa, di Cellular Italia spa e di Ginetta spa hanno poi firmato un accordo per l’integrazione tra le due società da realizzarsi mediante la fusione per incorporazione di Ginetta e Cellular Italia in Crescita. Successivamente alle assemblee previste nelle prossime settimane, Ginetta e Cellular Italia saranno incorporate in Crescita; e quest’ultima, acquisita la denominazione di Cellularline spa, resterà quotata su Aim Italia, con l’obiettivo di transitare successivamente all’Mta. Il tutto a condizione che il recesso non sia esercitato da tanti azionisti di Crescita per un ammontare di capitale pari o superiore al 33%.
A valle della business combination, il capitale di Cellular Italia farà capo per il 13% ai fondi, per il 15% ai fondatori e per circa il 9% ai manager. I fondi saranno soggetti a un lock-up di 18 mesi, i fondatori di 24 mesi e i manager di 36 mesi.
L’ampia gamma di prodotti a marchio Cellularline è commercializzata in oltre 60 paesi e circa il 50% dei volumi di vendita nel 2016 è stato generato all’estero. Il gruppo Cellular ha chiuso il 2016 con 164,5 milioni di euro di valore della produzione consolidato e un ebitda di 38,4 milioni, mentre a fine settembre 2017 il debito finanziario netto era di 66,6 milioni. Nel triennio 2014-2016 il valore della produzione del Gruppo Cellular è cresciuto a un tasso composto annuo del 6,9%, generando un cash flow operativo cumulato di 103,5 milioni con un margine di ebitda del 23%.
La valutazione che circolava per il gruppo a fine 2016 era di circa 300 milioni di euro, sulla base di un ebitda 2016 previsto in 40 milioni e di un multiplo di circa 7,5 volte (si veda qui l’analisi di Leanus, dopo essersi registrati gratuitamente).
Il Documento informativo spiega che, La liquidità di Crescita sarà in parte utilizzata per l’acquisizione di una partecipazione pari al 49,87% del capitale sociale di Ginetta dagli attuali azionisti di quest’ultima con un esborso complessivo di circa 80 milioni di euro e per il residuo, fino a circa 50 milioni, per effetto della fusione andrà a finanziare lo sviluppo del Gruppo Cellular.
Al gruppo Cellular, ai fini del concambio, è stato attribuito un enterprise value di 244,4 milioni, corrispondente a un multiplo di 6,3 volte l’ebitda 2016 rettificato, tenuto conto dell’indebitamento finanziario netto normalizzato, convenzionalmente concordato tra le parti in circa 84 milioni. Il che significa che l’equity value del gruppo è stato calcolato in 160,4 milioni e che quindi il flottante post fusione sarà pari a circa il 63% del capitale complessivo, nell’ipotesi in cui non sia esercitato il diritto di recesso da alcuno dei soci di Crescita.
L’accordo prevede anche un eventuale aggiustamento delle valorizzazioni assunte ai fini della determinazione del prezzo dell’acquisizione e del rapporto di cambio (earn out), che verrà calcolato tenendo conto dell’ebitda relativo all’esercizio 2017 e sarà regolato attraverso l’assegnazione gratuita, da parte dei fondatori e dei fondi a favore dei soci di Crescita, di azioni emesse a servizio del concambio (cosiddette remedy shares).
Crescita è stata assistita da Deloitte, Ernst & Young, Bain & Company e Nctm Studio Legale. Il Gruppo Cellular è stata assistito da Rothschild, Ethica Corporate Finance, Electa Group e dallo Studio Legale LMS. Banca IMI agisce quale Nomad e Specialist di Crescita.