Italia Independent, il marchio di occhiali che fa capo a Lapo Elkann, quotato all’Aim Italia, ha annunciato ieri due aumenti di capitale per 8 milioni di euro complessivi. Uno, per 2 milioni, sarà sottoscritto dallo stesso Elkann; e l’altro, per 6 milioni, sarà sottoscritto da Creative Ventures srl, una società veicolo che fa capo al fondo Talent, gestito da Avm Gestioni sgr, e il cui capitale entro la data del closing dell’acquisizione sarà sottoscritto anche dal fondo Centurion Global Fund Sicav e da altri investitori (si veda il comunicato stampa).
Con questa operazione, Elkann si diluirà dal 68% al 53,59%, del capitale, mentre Creative Ventures entrerà con una quota del 25,44%. LCA Studio Legale ha assistito Creative Ventures, mentre Italia Independent Group e Lapo Elkann sono stati supportati da Pedersoli Studio Legale.
L’annuncio dell’operazione ha spinto al rialzo le quotazioni di Italian Independent, che ieri hanno chiuso la sessione all’Aim con u un balzo di addirittura il 35,69% a quota 3,46 euro per azione, per una capitalizzazione di 16,7 milioni di euro, dopo che il 30 gennaio il titolo aveva toccato il minimo storico a 2,07 euro.
Le azioni di nuova emissione saranno sottoscritte al prezzo di 2,35 euro per azione (di cui 1,35 euro a titolo di sovrapprezzo). L’accordo prevede un’opzione call a favore di Creative Ventures su un massimo di ulteriori 607.903 azioni, pari al 6,1% del capitale, nel caso in cui, dopo 30 mesi dalla data del closing, il prezzo medio del titolo sia inferiore al prezzo di emissione. Paralleleamente, Lapo Elkann ha un’opzione call per riacquistare tutta la quota del 25,44% in portafoglio a Creative Ventures (quindi sino a un massimo di 2.553.191 azioni della società) qualora, a 30 mesi dal closing del deal il prezzo medio del titolo sia pari o superiore a 3,5 volte il prezzo di emissione.
Contestualmente sarà imputato a riserva l’intero importo capitale del bond da 5 milioni di euro con cedola 7% emesso nel maggio 2017 a scadenza 2020, interamente sottoscritto da Elkann. Questultimo, infatti, ha rinunciato al rimborso del bond e le obbligazioni sono state estinte.
L’operazione sarà deliberata in sede di assemblea straordinaria che è stata convocata il prossimo 11 marzo in prima convocazione e il 12 marzo in seconda convocazione. All’assemblea per l’approvazione del bilancio 2018, invece, l’azionista di maggioranza presenterà la lista per la nomina del nuovo board in cui saranno inseriti due candidati di designazione dei nuovi investitori.
Guidata dall’amministratore delegato Giovanni Carlino, Italia Independent era già stata ricapitalizzata per 15 milioni di euro nel 2016. All’operazione aveva partecipato allora anche John Elkann, fratello di Lapo, diventando azionista con il 7%. La società ha chiuso il 2017 con ricavi per 17,5 milioni di euro, un ebitda negativo per 4,8 milioni e un debito finanziario netto di 15,9 milioni. La nuova ricapitalizzazione si colloca al termine del processo di riorganizzazione che ha visto una profonda attività di ristrutturazione e di efficientamento operativo, oltre che di riduzione della struttura dei costi e di rafforzamento dell’offerta di prodotto per il brand Italia Independent.
Avm gestioni sgr è controllata da AVM Associati, società di gestione di fondi chiusi milanese fondata nel 2007 da Claude Breuil, Giovanna Dossena e Stefano Filippini.La struttura dell’operazione replica quella organizzata lo scorso settembre 2018 da AVM per il cambio di controllo delle acque minerali Pejo e Goccia di Carnia, quando AVM ha organizzato un club deal, composto dal fondo Talent, da Centurion Global Fund e da un gruppo di blasonati investitori privati (si veda altro articolo di BeBeez). Si tratta della prima operazione di AVM su una società quotata, sebbene su un mercato non regolamentato. Di norma infatti AVM ha sempre operato nel settore del private equity puro.
Il portafoglio del fondo Talent è monitorato da BeBeez Private Data
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