Luigi Rizzi
managing partner GIM Legal
Negli ultimi tempi abbiamo visto l’emissione di una serie di cosiddetti basket bond, che aggregano emissioni obbligazionarie di pmi, A seconda della dimensione dell’emissione finale, alcune strutture di basket bond prevedono la cartolarizzazione, mentre nel caso di dimensioni più piccole si evita l’spv, perché sarebbe troppo costoso.
La Legge di Bilancio 2019 ha introdotto un’innovazione sicuramente interessante su questo fronte, visto che ha previsto nella sostanza che i veicoli di cartolarizzazione possono ora acquistare bond emessi anche da srl e non più solo da spa, permettendo dunque la creazione di basket bond con sottostanti titoli emessi anche da pmi, che difficilmente sono strutturate come spa e che quindi prima si trovavano preclusa questa soluzione di finanziamento. Più nel dettaglio, infatti, la legge di Bilancio ha modificato l’art. 2483 del codice civile che prevedeva che i titoli di debito di una srl potevano essere sottoscritti soltanto da “investitori professionali soggetti a vigilanza prudenziale a norma delle leggi speciali”, ma gli spv della legge sulle cartolarizzazioni ex 130/99, pur essendo società iscritte in un elenco della Banca d’Italia, non rientrano in questa definizione e quindi non potevano rientravano tra i soggetti che potevano sottoscrivere quei bond. Le nuove norme prevedono invece un’eccezione e stabiliscono che nel caso in cui i titoli emessi dall’spv siano destinati a investitori qualificati ai sensi dell’articolo 100 del TUF, allora l’spv può sottoscrivere i titoli ai fini della cartolarizzazione.
Detto questo, ci si scontra qui con un altro tema, che è quello delle categorie di investitori finali in minibond o cartolarizzazioni di minibond. Come noto, infatti, in linea con l’azione del legislatore europeo, oltre che nazionale, e dei regulator volta a incentivare la creazione di un’unione del mercato dei capitali e lo sviluppo di strumenti e forme di finanziamento dell’economia reale, sempre la Legge di Bilancio 2019 ha modificato nel TUF la definizione di “portale per la raccolta di capitali per le piccole e medie imprese e per le imprese sociali” per includere anche i portali online che ospitino campagne di raccolta tramite obbligazioni o strumenti finanziari di debito da parte delle piccole e medie imprese. La nuova norma prevede, però, che la sottoscrizione di obbligazioni o di titoli di debito sia riservata agli investitori professionali e a particolari categorie di investitori eventualmente individuate dalla Consob e sia effettuata in una sezione del portale diversa da quella in cui si svolge la raccolta del capitale di rischio.
E infatti Consob ha pubblicato per consultazione un documento che indica una serie di ipotesi in tema di investitori potenziali in bond sulle piattaforme. La consultazione è terminata lo scorso 20 luglio e si attende un aggiornamento del Regolamento Consob a breve. Da parte mia, ritengo che ragionare su una categoria intermedia di investitori tra i privati e gli investitori professionali, i cui requisiti previsti dalla MiFID sono particolarmente elevati, abbia un suo senso. In Italia oggi l’unica possibilità per un privato di sottoscrivere asset illiquidi è quella di sottoscrivere quote di fondi chiusi alternativi riservati che però sappiamo hanno soglia minima di investimento di 500 mila euro. Se questa soglia fosse abbassata, anche solo per esempio a 125 mila euro come accade in Lussemburgo, e fosse applicata non solo ai FIA ma anche ai minibond, nel rispetto dei requisiti di adeguatezza previsti dalla normativa MiFID, allora la platea degli investitori a disposizione delle pmi diverebbe all’improvviso molto più ampia con l’effetto di favorire il finanziamento e quindi i piani di sviluppo delle pmi (sul tema della soglia di vedano anche gli interventi dei direttori di AIPB e AIFI al convegno di BeBeez sui private asset dello scorso 2 luglio, ndr).
Non solo. Vista l’attenzione che il governo sta ponendo agli investimenti in economia reale, si potrebbe immaginare di ampliare gli incentivi fiscali previsti per Pir ed Eltif anche a quella nuova categoria di investitori privati individuata da Consob e che investisse in basket bond strutturati come cartolarizzazioni.