Gamma Bidco, la newco con cui il fondo Apollo Management IX ha comprato Gamenet, uno dei maggiori operatori nel settore dei giochi regolamentati in Italia, ha emesso bond high yield per un totale di 640 milioni di euro in due tranche a scadenza 15 luglio 2025, una da 340 milioni a tasso fisso del 6,25% e l’altra da 300 milioni a tasso variabile pari al tasso euribor 3 mesi più 600 punti base, per rifinanziare il debito di Gamenet (si veda qui il comunicato stampa). I bond sono stati quotati sul mercato ExtaMot Pro. Contestualmente all’emissione è stata inoltre concessa una linea di credito super senior revolving da 100 milioni a favore di Gamma Bidco e di altre società del gruppo Gamenet.
Paul, Weiss, Rifkind, Wharton & Garrison LLP e Latham & Watkins hanno assistito la società emittente. Linklaters ha supportato i joint global coordinator e joint bookrunner Credit Suisse, Barclays e Unicredit Bank e i joint bookrunner IMI – Intesa Sanpaolo e Bnp Paribas, nonché le banche finanziatrici della linea di credito super senior revolving. Foglia & Partners ha seguito gli aspetti fiscali dell’emissione obbligazionaria per conto della società emittente.
L’emissione obbligazionaria segue l’acquisizione, perfezionatasi a dicembre 2019, del 48,67% del capitale sociale di Gamenet Group da parte di Gamma Bidco e la successiva offerta pubblica di acquisto (opa) totalitaria (si veda altro articolo di BeBeez) conclusasi con il delisting delle azioni di Gamenet Group il 26 febbraio 2020 (si veda qui il comunicato stampa). L’opa era stata lanciata il 27 gennaio 2019 (si veda altro articolo di Bebeez) sul rimanente 29,25% del capitale di Gamenet e quindi su un massimo di 10,275 milioni di azioni, al prezzo di 13 euro per azione, per un totale complessivo massimo di circa 133,58 milioni di euro. L’operazione è stata finanziata parte in equity e parte con ricorso al debito.
Il veicolo di Apollo aveva acquisito il 66,97% del capitale di Gamenet nel dicembre 2019 (si veda altro articolo di BeBeez), dopo che a fine ottobre dello stesso anno aveva sottoscritto due distinti contratti con i principali azionisti del gruppo e cioé, da un lato, TCP Lux Eurinvest sarl, che fa capo al fondo Trilantic Capital Partners Europe e alla famiglia Chiarva, e che controllava il 28,7%; e dall’altro, con Intralot Italian Investments, che controllava il 20%, per l’acquisto di 6 milioni di azioni Gamenet (si veda altro articolo di BeBeez). Allora era stato fissato un corrispettivo di 12,5 euro per azione per un controvalore complessivo di 182,5 milioni di euro, ma in sede di closing lo scorso 16 dicembre il corrispettivo è stato alzato a 13 euro per azione, per un totale di 189,8 milioni di euro. Il prezzo era stato aumentato per allinearlo a quello dell’operazione chiusa sul mercato nei giorni precedenti il closing. Ai fini dell’acquisizione dell’intero capitale sociale di Gamenet e del delisting, infatti, il 15 novembre 2019 Gamma Bidco aveva comunicato di aver completato l’acquisto al prezzo di 13 euro per azione di 4,8 milioni di azioni Gamenet rappresentative del 16% del capitale attraverso una procedura di reverse accelerated bookbuilding riservata in via esclusiva a investitori qualificati e investitori istituzionali internazionali. Inoltre, tra il tra il 19 novembre e il 12 dicembre 2019 Gamma Bidco aveva acquistato ulteriori 692.888 azioni pari al 2,309% del capitale sociale sempre al prezzo medio di 13 euro per azione. A seguito delle ultime operazioni Apollo era salito così appunto al 66,97% di Gamenet.
Gamenet vanta un’ampia offerta di prodotti di gioco in multi-concessione in quattro differenti settori: amusement with prize machines (AWP); terminali video lottery (VLT); scommesse e giochi online (Betting & Online); sale da gioco e di AWP di proprietà (Retail & Street Operations). Gamenet nel 2016 si è fusa con Intralot Italia e nell’ottobre 2018 ha rilevato Goldbet, finanziandosi tramite il prestito obbligazionario senior garantito da 225 milioni con scadenza nel 2023 (si veda altro articolo di BeBeez). Tenendo conto delle varie operazioni straordinarie condotte nel 2018 e nel 2018, Gamenet aveva chiuso il 2018 con ricavi pro-forma per 778,1 milioni di euro, un ebitda di 145,1 milioni e una posizione finanziaria netta di 394,2 milioni (si veda qui la presentazione agli analisti del bilancio 2018), mentre il 2019 si è chiuso con ricavi per 738,1 milioni, un ebitda di 164,6 milioni e un debito finanziario netto di 396,8 milioni (si veda qui la presentazione agli analisti del bilancio 2019). Il debito finanziario netto è poi sceso a 348,8 milioni a fine marzo 2020 ( si veda qui la presentazione agli analisti del primo trimestre 2020).