L’assemblea degli obbligazionisti di Enertronica Santerno, società quotata a Piazza Affari e specializzata nell’elettronica di potenza e le energie rinnovabili, che lo scorso agosto ha avviato la procedura di composizione negoziata della crisi, ha votato ieri a favore della conversione del prestito obbligazionario convertibileda 16 milioni con cedola 7% e scadenza 31 dicembre 2022 in azioni di categoria speciale cum warrant (si veda qui il comunicato stampa).
L’operazione si inserisce nel percorso di salvataggio della società che prevede l’ingresso nel capitale da parte di Oxy Capital e il supporto finanziario di Illimity bank (si veda altro articolo di BeBeez). Il voto favorevole degli obbligazionisti, dunque, dovrebbe permettere di ottenere una proroga da parte del Tribunale di Bologna in relazione all’efficacia delle misure protettive del patrimonio, che erano state confermate soltanto sino a domani 30 novembre.
In una nota diffusa dalla società lo scorso 11 novembre, infatti, si legge che “Il Tribunale potrà concedere una proroga all’efficacia delle suddette misure qualora le trattative con i fornitori, con gli obbligazionisti e con le banche cominceranno a presentare un affidabile grado di certezza” (si veda qui il comunicato stampa). Peraltro proprio perché ancora non era chiaro come sarebbero evolute le trattative, lo stesso Tribunale ha rifiutato l’autorizzazione a Enertronica di contratte 10,75 milioni di euro di finanza d’urgenza che era stata deliberata da Illimity lo scorso settembre e la cui erogazione si prevedeva potesse avvenire entro lo scorso mese di ottobre. Nel rigettare la richiesta, però, il Tribunale non aveva escluso di poter rivedere la propria decisione nel caso in cui fosse migliorato il contesto delle trattative in relazione al piano di risanabilità. Il voto degli obbligazionisti, quindi, fa ben sperare per uno sblocco della situazione.
Ricordiamo che lo scorso giugno il cda di Enertronica Santerno aveva comunicato di aver esaminato, approvato e accettato l’offerta vincolante di Oxy Capital Italia finalizzata a accompagnare la società in un processo di ristrutturazione finanziaria e di rilancio industriale, mettendo a disposizione nuova finanza sotto forma di debito fino a un massimo di 22 milioni di euro e che Oxy sarebbe stata affiancata da una primaria banca finanziatrice, identificata dalla stessa Oxy nell’offerta e che appunto è Illimity, secondo quanto rivelato da BeBeez nelle scorse settimane. Come si legge nella Relazione al bilancio 2021, approvato lo scorso 6 ottobre dall’assemblea (si veda qui il comunicato stampa), l’offerta vincolante, che era stata depositata a metà giugno, presentata da Oxy Capital Italia srl, Oxy Capital Advisors srl e dalla banca, è stata poi modificata a metà settembre.
L’offerta Oxy in sintesi prevede:
• la prosecuzione delle attività, volta a garantire la continuità aziendale, attraverso la concessione a favore della società da parte della banca di finanza d’urgenza in prededuzione fino a un massimo di 9 milioni di euro, di cui un massimo di 2 milioni nella forma di linee di factoring e un massimo di 7 milioni nella forma di finanziamento con scadenza a 18 mesi; a questo proposito, sempre nella relazione annuale, si legge che la banca finanziatrice ha comunicato alla società di aver deliberato positivamente e che la messa a disposizione di queste linee era prevista entro fine ottobre; ma perché questo avvenga è necessaria l’autorizzazione del Tribunale;
• un’operazione di rafforzamento patrimoniale e finanziario, da attuarsi principalmente: (a) attraverso un aumento di capitale fino a un massimo di 8 milioni, da effettuarsi per circa 6,6 milioni tramite la conversione in azioni dei debiti verso i soci in essere alla data del 31 dicembre 2021; (b) la concessione di finanza in prededuzione da parte della banca fino ad un massimo di 22 milioni a condizione che sia stata rimborsata la finanza d’urgenza entro le scadenze previste; e (c) la conclusione di un accordo di ristrutturazione con i creditori della società, che andrà poi omologato dal Tribunale.
L’accordo di ristrutturazione prevede invece:
- la conversione del prestito obbligazionario convertibile da 16 milioni in strumenti finanziari partecipativi da emettere a favore degli attuali obbligazionisti;
- la ristrutturazione dell’attuale indebitamento verso le banche mediante rivisitazione delle relative condizioni contrattuali;
- la definizione a saldo e stralcio del debito pregresso verso fornitori e altri finanziatori, secondo diverse percentuali e tempistiche di rimborso che dovranno comunque risultare compatibili con la sostenibilità economica e finanziaria della società in base al piano.
Nel dettaglio, le azioni speciali saranno assegnate a fronte dell’annullamento integrale del bond a un prezzo di 5,4 euro per azione speciale e con un rapporto di conversione di 1.000 azioni speciali per ogni obbligazione convertibile. Inoltre alle azioni speciali saranno abbinati warrant Enertronica Santerno 2023-2026, nel rapporto di un warrant ogni 5 azioni speciali e conferenti il diritto di sottoscrivere azioni ordinarie di nuova emissione rinvenienti da un separato aumento di capitale riservato, secondo un rapporto di sottoscrizione tra azioni di compendio e warrant di una azione ordinaria per un Warrant e a un prezzo di conversione pari a un euro per azione.
Tra le condizioni approvate dagli obbligazionisti (si veda qui il comunicato stampa con il documento illustrativo della proposta) è previsto inoltre che, a seguito dell’integrale rimborso della nuova finanza concessa in esecuzione dell’Accordo di ristrutturazione e dell’intero debito della società ristrutturato ai sensi del medesimo accordo (incluso il debito assistito dalla Garanzia Italia di SACE e dalla garanzia concessa da Mediocredito Centrale), la società effettuerà le distribuzioni di liquidità come segue:
i. sino a che i titolari delle azioni speciali abbiano ottenuto, a titolo di distribuzione, un importo cumulato e aggregato, pari al 100% del debito preesistente a valere sul bond convertibile, l’80% andrà ai titolari delle azioni speciali e il 20% a tutti gli azionisti della società;
ii. una volta che i titolari delle azioni speciali abbiano ricevuto tutto quanto dovuto, le azioni speciali saranno annullate.
Infine, in caso di promozione di una offerta pubblica obbligatoria, il prezzo per azione speciale sarà pari a 5,4 euro al netto delle distribuzioni, affinché ai titolari di azioni speciali sia assicurato, tramite l’adesione all’opa, l’intero rimborso del capitale in caso di cambio del controllo della società o di superamento della soglia del 30% del capitale sociale della stessa.