Credito Fondiario ha costituito e avviato l’operatività della prima Reoco che agirà a supporto di una cartolarizzazione di Npl assistita da GACS, possibilità, questa, che è stata introdotta dal Decreto Crescita (Decreto Legge 30 aprile 2019, n. 34) , che ha apportato una serie di modifiche all’art. 7.1 della Legge 130/99 sulle cartolarizzazioni, in particolare in tema di Utp e appunto di Reoco (si veda altro articolo di BeBeez). Queste ultime (Real Estate Owned Company) sono società immobiliari costituite appositamente per acquistare e valorizzare gli immobili a garanzia di crediti deteriorati di proprietà della banca che abbia erogato quei crediti o di un investitore che quei crediti li abbia acquistati in un secondo tempo, come è il caso dell’spv di cartolarizzazione in questione, che è Leviticus spv srl. Lo ha scritto MF Milano Finanza sabato 25 luglio.
Leviticus nel febbraio 2019 ha comprato il portafoglio da 7,4 miliardi di euro di Npl del Progetto ACE da Banco Bpm e ha poi emesso abs per 1,9 miliardi, primo passo previsto dall’accordo siglato dalla banca nel dicembre 2018 con Credito Fondiario ed Elliott, azionista di controllo di Credito Fondiario (si veda altro articolo di BeBeez). Leviticus allora aveva emesso tre classi di titoli abs (senior, mezzanine e junior), per un importo totale di 1,9 miliardi di euro, per un prezzo medio quindi del 25,68%. La classe senior del portafoglio beneficia del regime della garanzia prevista dallo Stato italiano GACS. Elliott ha sottoscritto il 95% dei titoli junior della cartolarizzazione, mentre Credito Fondiario successivamente ha comprato il 70% della piattaforma di gestione dei crediti deteriorati di Banco Bpm.
Guido Lombardo, chief investment officer di Credito Fondiario, ha spiegato: “ReoCo Leviticus è la prima ReoCo operativa ex art. 7.1 della Legge 130/99 che viene regolamentata in una cartolarizzazione assistita da GACS già esistente con l’approvazione delle agenzie di rating . Si tratta di progetto molto complesso, dal momento che, per poterlo completare, è stato necessario dialogare e coinvolgere, tra gli altri, l’intero ceto dei detentori dei titoli della cartolarizzazione e le agenzie di rating DBRS e Scope Ratings. Queste ultime hanno analizzato nuovamente tutta la struttura della cartolarizzazione per confermare che l’inclusione della ReoCo non avesse alcun un impatto sul rating dei titoli”. Nella realtà, anzi, l’utilizzo della Reoco dovrebbe permettere di evitare rischi di sottoperformance rispetto al business plan. “La Reoco analizzerà tutti gli immobili che andranno in asta ed eventualmente interverrà offrendo il prezzo ritenuto di mercato e in linea con il business plan”, ha aggiunto Lombardo
Credito Fondiario agirà come ReoCo servicer, oltre a essere master servicer della cartolarizzazione e special servicer tramite la controllata CFLS, con la responsabilità di individuare le aste a cui partecipare, preparare i business pian per intervenire in asta e gestire e rivendere gli immobili che saranno di volta in volta acquistati dalla ReoCo. Grazie a una rete composta da oltre 400 broker, fidelizzata e presente su tutto il territorio italiano, il team Real Estate di Credito Fondiario gestisce attualmente circa 1.500 immobili (per un totale di 2 milioni di metri quadri), derivanti da diverse cartolarizzazioni di crediti leasing e banking e relative strutture di appoggio (patrimoni destinati, LeaseCo e ReoCo) per i quali Credito Fondiario agisce anche come Special Servicer. Credito Fondiario è stata assistita nella strutturazione di ReoCo Leviticus dallo studio legale RCCD.
Lombardo ha tenuto a precisare che “la creazione della Reoco è allo studio dallo scorso settembre. Certo, ora potrà essere particolarmente utile in un mercato immobiliare affossato dall’effetto Covid-19. In ogni caso posso dire che l’impatto del lockdown sulle performance della cartolarizzazione al momento sembra limitato agli effetti dei ritardi nelle aste”. E ora che il team di Credito Fondiario ha predisposto e testato la struttura con una prima operazione, è pronta per replicare: “Stiamo lavorando ad altre operazioni simili per investitori terzi”, ha anticipato Lombardo.
E il vicedirettore generale e Chief Business Officer, Mirko Briozzo, ha aggiunto: “Si tratta di un risultato importante, da un lato conferma la capacità unica di Credito Fondiario di implementare soluzioni innovative di capitai market e dall’altro è un importante riconoscimento del nostro posizionamento quale operatore di primo piano nel settore NPL real estate italiano”.
Ricordiamo che, in base alle modifiche introdotte all’art. 7.1 della Legge 130/99, possono essere costituite più Reoco nell’ambito della stessa operazione. Inoltre, il trasferimento di beni mobili, immobili e altri diritti a favore della spa potrà essere effettuato seguendo le formalità semplificate previste dall’art. 58 del Dlgs 385/1993. La legge stabilisce inoltre che i beni e diritti trasferiti alla Reoco o le somme da esse derivanti costituiscono un patrimonio separato da quello delle società. Questo comporta che non possa essere aggredito da parte di altri creditori rispetto alla società di cartolarizzazione e che qualsiasi reddito prodotto dal patrimonio non sia imputabile alla Reoco. Quest’ultima, quindi, è considerata fiscalmente neutra, nel senso che il reddito prodotto dal suo patrimonio segregato è escluso dalla tassazione sul reddito di impresa.
Sono state introdotte inoltre importanti agevolazioni fiscali: innanzitutto le imposte di registro, ipotecaria e catastale troveranno applicazione in misura fissa (quindi pari a 200 euro ciascuna) sia in sede di acquisto (anche per via giudiziale o concorsuale) dei beni e diritti da parte della società veicolo d’appoggio, sia in sede di loro successiva rivendita da parte di quest’ultima ad acquirenti “prima casa” oppure a favore di soggetti che esercitano attività di impresa che abbiano dichiarato di voler procedere alla rivendita a terzi nel successivo quinquennio e che poi procedano di fatto in tal senso. In caso contrario, le imposte sono dovute dall’acquirente in modo ordinario, con l’aggiunta di una sanzione amministrativa del 30% e degli interessi. Resta invece valido il regime iva da applicarsi in occasione della compravendita, con aliquote che variano a seconda del tipo di immobile. E c’è quindi incoerenza con il regime fisso previsto per le imposte di registro, ipotecaria e catastale.
Inoltre, si applicano le imposte di registro, ipotecaria e catastale in misura fissa anche rispetto agli eventuali accolli di debito e alle garanzie di qualunque tipo, da chiunque e in qualsiasi momento prestate, in favore della società di cartolarizzazione o “altro finanziatore” e in relazione all’operazione di cartolarizzazione.
A fine aprile le performance delle cartolarizzazioni di Npl italiani a cui DBRS aveva assegnato un rating entro metà 2019 erano notevolmente peggiorate rispetto a inizio anno (si veda altro articolo di BeBeez). L’ammontare medio dei recuperi lordi registrato dopo lo scoppio della crisi Covid-19, e quindi tra metà febbraio e fine aprile, si è ridotto per tutte le operazioni in un range che è andato da un minimo del 15% a un massimo del 70%, rispetto ai precedenti sei mesi. Non solo. In molti casi si stava già osservando un trend negativo delle performance già a partire da gennaio. Di conseguenza, il cumulative collection ratio osservato ad aprile è peggiorato per tutte le operazioni rispetto a quello osservato a dicembre 2019, con riduzioni che sono andate da un minimo del 3% a un massimo del 25,5%.
I dati poco confortanti sono stati snocciolati lo scorso giugno da Christian Aufsatz, Head of European Structured Finance di DBRS Morningstar, in occasione del webinar organizzato dall’agenzia di rating, intitolato Present and Future of European NPL Disposal and Performance. I dati sono contenuti nel Report di DBRS, European Nonperforming Loan Securitisations: Steady Supply but Uncertain Outlook on Performance Post-COVID-19.
Il report dice anche che DBRS aveva ricevuto in quel momento le versioni aggiornate dei business plan stilati dai servicer delle varie cartolarizzazioni per 13 delle 16 operazioni monitorate di cui sopra (cioé quelle che avevano ricevuto un rating tra il 2016 e la prima metà del 2019). Si tratta di Popolare Bari NPLS 2016 srl, Brisca Securitisation srl, Fino 1 Securitisation srl, Popolare Bari NPLS 2017 srl , Aragorn NPL 2018 srl, 4Mori Sardegna srl, 2Worlds srl, Maggese srl, Juno 1 srl, Maior SPV srl, Ibla srl, Juno 2 srl e Leviticus SPV srl.
Per ognuna delle operazioni, DBRS ha messo a confronto l’ammontare totale dei recuperi lordi inizialmente stimati dal servicer e il totale de recuperi effettivi più le proiezioni dei business plan aggiornati e ha calcolato che i servicer hanno in genere ridotto l’ammontare previsto dei recuperi lordi complessivi da un minimo del 2,5% a un massimo del 10,7%, con le eccezioni di 4Mori Sardegna srl, Fino 1 Securitisation srl e Juno 2 srl, che invece rispetto ai rispettivi business plan originari presentano previsioni stabili o leggermente migliorative.