Iccrea Banca ha annunciato la cartolarizzazione con GACS di un portafoglio di Npl del valore lordo di poco superiore a 1,3 miliardi di euro, originato da circa 7.000 debitori (si veda qui il comunicato stampa di Iccrea e qui l’avviso in Gazzetta Ufficiale). Orrick ha assistito i co-arranger. iLS ha assistito Iccrea Banca spa nel ruolo di coordinatrice delle banche cedenti appartenenti al Gruppo Bancario Cooperativo Iccrea, Cassa di Risparmio di Asti e Guber Banca. Chiomenti ha seguito Iccrea BancaImpresa, oltre a Banca Finanziaria Internazionale e GBCI LeaseCo. BonelliErede ha affiancato Banca Ifis. Legance ha prestato assistenza a Italfondiario e doValue. Orrick ha assistito Iccrea Banca S.p.A. e J.P. Morgan AG in qualità di co-arrangers e placement agents rispettivamente per i titoli senior e mezzanine/junior, iLS ha assistito le banche cedenti (ad esclusione di Banca Ifis) in relazione al portafoglio di crediti da finanziamento ipotecario e chirografario e Chiomenti ha assistito Iccrea BancaImpresa S.p.A., Banca Finanziaria Internazionale e GBCI LeaseCo S.r.l per gli aspetti relativi alla cessione (anche tramite scissione) del portafoglio leasing.
Del totale del portafoglio, circa 165 milioni di euro sono rappresentati da crediti relativi a contratti di leasing immobiliare non performing, ceduti da Iccrea BancaImpresa alla società veicolo di cartolarizzazione costituita ad hoc BCC NPLs 2021 srl, e dai relativi immobili che sono stati ceduti invece a GBCI LeaseCo srl, una Lease company, società subordinata prevista dalla legge italiana sulla cartolarizzazione per la gestione del patrimonio immobiliare (sul tema della cartolarizzazione immobiliare, invece, si veda altro articolo di BeBeez). L’operazione rappresenta la prima transazione in Italia con sottostante misto composto da crediti non performing e da contratti di leasing, strutturata per l’ottenimento della GACS. La prima cartolarizzazione di Npl leasing immobiliari con GACS era invece stata strutturata da Unicredit nel dicembre 2020 (si veda altro articolo di BeBeez).
Immobili a parte, i crediti, per un importo di 1.147 milioni di euro, sono invece stati ceduti appunto a BCC NPLs 2021 da 77 banche, di cui 74 appartenenti al Gruppo Bancario Iccrea (71 Bcc, Iccrea Banca, Iccrea Banca Impresa e Banca Medio Credito del Friuli Venezia Giulia), a cui si sono aggiunte Cassa di Risparmio di Asti, Guber Banca e Banca Ifis. Per Guber Banca, che nel dettaglio che ha ceduto un portafoglio di posizioni in sofferenza con pretesa creditoria pari a 66,3 milioni relative a 274 debitori, si tratta della prima operazione di cartolarizzazione di Npl con GACS i (si veda qui il comunicato stampa). Quanto a Banca Ifis, ricordiamo che alla fine del 2019 aveva già rilevato proprio da Banca Iccrea 230 milioni di Npl (si veda altro articolo di BeBeez).
Nell’ambito della nuova operazione Iccrea, che ha visto Iccrea Banca e JPMorgan AG nei ruoli di co-arranger e placement agent dei titoli emessi. Nel dettaglio, la cartolarizzazione prevede l’emissione di tre tranche, tutte in scadenza nell’aprile 2046: una senior da 284 milioni di euro, a cui è stato assegnato un rating di Baa2(sf) da Moody’s, BBB(sf) da Scope Ratings e BBB(sf) da ARC Ratings; una tranche mezzanine da 39,5 milioni giudicata Caa2 da Moody’s, CCC da Scope e CCC+ da ARC; infine, una tranche junior da 13 milioni di euro priva di rating. I titoli senior pagano un tasso variabile indicizzato all’Euribor a sei mesi, maggiorato di 35 punti base, mentre la classe B pagherà l’Euribor a sei mesi più l’8,0%. L’Euribor sui titoli di classe A e B ha un floor a zero. Il capitale e gli interessi sulla classe junior sono subordinati al rimborso dei titoli senior e mezzanine (si vedano qui il report di Scope e qui quello di Moody’s).
Il pool di NPL è composto da prestiti garantiti senior (58,4%), non garantiti (34,4%) e junior (7,3%). I debitori sono principalmente imprese (78,8%). I prestiti garantiti sono garantiti da immobili residenziali e non residenziali (rispettivamente 36,5% e 63,5% del valore totale degli immobili di primo grado) piuttosto concentrati al nord (43,8%) e al centro (39,8%). L’emittente ha acquisito il portafoglio alla data di trasferimento del 16 novembre 2021.
Il pool di prestiti leasing è composto principalmente da locazioni garantite (rilevanti asset ancora da vendere). I mutuatari sono principalmente imprese (89,3%). Le locazioni garantite sono assistite principalmente da immobili industriali e commerciali (rispettivamente 61,3% e 34,6% del valore degli immobili), mentre la restante parte è rappresentata da immobili residenziali e beni di natura residuale (rispettivamente 0,7% e 3,3%). Gli immobili sono concentrati nel nord Italia, con il 40,4% dei valori immobiliari, e le regioni meridionali e centrali rappresentano rispettivamente il 37,4% e il 22,7%. L’operazione prevede inoltre la possibilità di attivare una ReCo, su richiesta degli investitori delle tranche mezzanine e junior prima dell’ottobre 2023.
Master e special servicer del portafoglio cartolarizzato sono, rispettivamente, Italfondiario e doValue (entrambi gruppo doValue) con doValue che è anche servicer di GBCI LeaseCo e che agirà come asset manage della ReoCo, se sarà attivata. Il monitoring agent è Zenith Service, mentre Banca Finanziaria Internazionale è back-up servicer. Gli arrangerssono stati assistiti dallo studio legale Orrick Herrington & Sutcliffe, mentre le banche appartenenti al Gruppo Iccrea, Cassa di Risparmio di Asti e Guber Banca dallo Studio legale iLS; lo Studio Chiomenti ha partecipato quale legale di Iccrea BancaImpresa, mentre lo studio BonelliErede ha assistito Banca Ifis. Al progetto hanno partecipato, inoltre, BNP Paribas Securities Services, Zenith Service e Prometeia. Banca Finint ha ricoperto i ruoli di corporate servicer della società veicolo di cartolarizzazione e della lease company, computation agent, representative of noteholders e back-up master servicer. Iccrea Banca, nel ruolo di co-arranger dell’operazione, ha supportato le banche partecipanti nell’individuazione del perimetro dei crediti oggetto di cessione, ha coordinato le attività di due diligence e redazione del business plan poste in essere dal servicer, assicurando altresì la gestione del processo di analisi con le agenzie di rating e la strutturazione dell’operazione. Iccrea Banca provvederà inoltre a gestire, per conto delle banche partecipanti, la procedura per la concessione della garanzia presso il Ministero dell’Economia e delle Finanze.
Ricordiamo che Iccrea Banca esattamente 12 mesi fa aveva strutturato un’altra cartolarizzazione di Npl assistita da Gacs, sempre in tandem con JP Morgan, ma di importo superiore, circa 2,2 miliardi di euro essendo 90 le banche coinvolte, di cui 88 del Gruppo Iccrea. Era stata la più importante operazione di cartolarizzazione multi-cedente assistita dallo schema di garanzia dello Stato, nonché la prima che ha visto la presenza di una Real Estate Owned Company (ReoCo) ex art. 7.1 della Legge 130/99 (si veda altro articolo di BeBeez).
Il Gruppo Iccrea aveva chiuso una precedente cartolarizzazione di Npl con GACS da 1,3 miliardi di euro lordi nel dicembre 2019 (si veda altro articolo di BeBeez). Il portafoglio cartolarizzato era composto da crediti erogati da 65 Bcc insieme a 3 banche del Gruppo Iccrea (Iccrea Banca, Iccrea Banca Impresa e Banca Sviluppo). Nel dicembre 2018, la banca aveva concluso per un nutrito gruppo di Bcc la cartolarizzazione di un altro portafoglio di Npl da 2 miliardi di euro lordi (si veda altro articolo di BeBeez). Mentre a luglio 2018 la banca ne aveva cartolarizzato uno un miliardo di euro (si veda altro articolo di BeBeez).Segnaliamo che quest’ultima cartolarizzazione lo scorso aprile è stata oggetto di downgrading da parte di Moody’s a causa di flussi di cassa inferiori a quelli previsti, fenomeno legato in gran parte alle conseguenze della pandemia (si veda qui il report di Moody’s).
Iccrea è il maggiore gruppo bancario cooperativo italiano, l’unico gruppo bancario nazionale a capitale interamente italiano e il quarto gruppo bancario in Italia per attivi con circa 175 miliardi di euro. Il gruppo è costituito oggi da 128 banche di credito cooperativo, presenti in oltre 1.700 comuni italiani con più di 2.500 sportelli, e da altre società bancarie, finanziarie e strumentali controllate dalla capogruppo Iccrea Banca.
Le Bcc del Gruppo al 30 giugno 2021 hanno realizzato su tutto il territorio italiano 93 miliardi di euro di impieghi lordi e una raccolta complessiva (diretta e indiretta) pari a circa 140 miliardi di euro, contando più di 3 milioni di clienti e 833 mila soci.
Il gruppo ha totalizzato un CET 1 Ratio del 16,5% al 30 giugno 2021 (si veda qui l’ultima semestrale). I crediti deteriorati lordi ammontano a circa 8,3 miliardi di euro, con un’incidenza sui crediti totali lordi del 8,1% (8,9% se si considerano i soli crediti verso la clientela). I crediti deteriorati netti si attestano a 3,5 miliardi di euro, con un’incidenza del 3,7% sul totale dei crediti netti (4% se si considera la sola clientela). Il rapporto sofferenze nette e inadempienze probabili nette rispetto agli impieghi netti è pari rispettivamente all’1,2% (1,3% per la clientela ordinaria) e al 2,1% (2,3% per la clientela ordinaria). Il livello di copertura dei crediti verso clientela deteriorati si attesta al 57,4%, in aumento rispetto al 31 dicembre 2020 (55,7%). In particolare, le coperture si attestano al 71,9% sulle sofferenze (70,4% al 31 dicembre 2020) e al 46,6% per le inadempienze probabili (43,6% al 31 dicembre 2020).
Ricordiamo infine che Iccrea Banca lo scorso settembre ha finanziato l’acquisizione del 55% di Cieffe Derma da parte di Azimut Libera Impresa sgr (si veda altro articolo di BeBeez).
(Articolo modificato alle ore 6. 40 del 3 dicembre 2021 – si aggiungono dettagli sul portafoglio ceduto da Guber Banca)