Il Gruppo Ermenegildo Zegna, gruppo tessile tra i big del lusso globali, andrà in borsa al NYSE grazie alla business combination con Investindustrial Acquisition Corp. (IIAC) (si veda qui il comunicato stampa), la Spac sponsorizzata da Investindustrial e quotata appunto al NYSE lo scorso novembre, incassando 402,5 milioni di dollari dagli investitori (si veda altro articolo di BeBeez,).
Al completamento dell’operazione, che è previsto per il quarto trimestre di quest’anno ed è soggetto ad approvazioni e condizioni regolamentari standard, oltre che al voto favorevole degli azionisti della Spac, la famiglia Zegna continuerà ad avere il controllo della società con una partecipazione di circa il 62%.Sulla base del valore della transazione, l’entità risultante dalla fusione avrà un enterprise value iniziale atteso di 3,2 miliardi di dollari con una capitalizzazione di mercato prevista di 2,5 miliardi, ipotizzando zero recessi da parte degli attuali azionisti di IIAC, un prezzo di 10 dollari per azione al completamento dell’operazione e nessun impatto da parte di warrant privati e pubblici (poiché diventano esercitabili a prezzo di 11,50 dollari per azione).
I Consigli di Amministrazione di IIAC e Zegna hanno entrambi approvato all’unanimità l’operazione. Nel dettaglio, la Spac ha sottoscritto un accordo definitivo di aggregazione con il gruppo Zegna che porterà al gruppo un totale di 880 milioni di dollari di capitali freschi. Di questi, infatti, circa 403 milioni saranno versati in contanti dalla Spac; mentre altri 250 milioni di dollari arriveranno da un accordo PIPE (Private Investment in Public Equity), che è stato incrementato di 50 milioni di dollari rispetto al target originale alla luce della forte domanda da parte degli investitori e che è stato sottoscritto da un gruppo di investitori istituzionali di altissimo profilo, incluso il coinvolgimento di uno dei principali asset manager globali degli Stati Uniti, oltre che da diversi nomi di rilievo dell’industria del lusso, da membri del Consiglio di Amministrazione e del top management della società. Infine, altri 225 milioni di dollari arriveranno dal forward purchase agreement siglato con Strategic Holding Group sarl (SSH), veicolo di investimento indipendente del fondo Investindustrial VII, così come già annunciato al momento della quotazione della Spac, e che lo porterà a detenere circa l’11% della società. L’investimento di SSH sarà soggetto ad un periodo di lock-up fino a un massimo di 3 anni.
UBS Investment Bank agisce in qualità di exclusive financial advisor del Gruppo Ermenegildo Zegna e di co-lead placement agent del PIPE. Anche Deutsche Bank, Goldman Sachs & Co. e JP Morgan Securities agiscono in qualità di co-lead placement agent del PIPE. Sullivan & Cromwell agisce in qualità di legal advisor del Gruppo Ermenegildo Zegna. Deutsche Bank, Goldman Sachs Bank Europe, JP Morgan Securities e Mediobanca agiscono in qualità di financial advisor di Investindustrial Acquisition Corp. Mediobanca ha fornito la fairness opinion al Consiglio di Amministrazione di Investindustrial Acquisition Corp. Chiomenti e Kirkland & Ellis agiscono come legal advisor di Investindustrial Acquisition Corp. Shearman & Sterling agisce come legal advisor dei placement agent.
Ricordiamo che la Spac di Investindustrial è presieduta da Sergio Ermotti. A guidare la Spac è l’amministratore delegato Roberto Ardagna, mentre il cfo è Andrea Cicero. Entrambi sono da anni manager di Investindustrial. Membri del consiglio di amminisitrazione sono anche Dante Roscini, ex top banker di Morgan Stanley e Merrill Lynch e oggi professore di finanza ad Harvard; Michael Karangelen, ex TowerBrook Capital Partners; Teensie Whelan, docente alla NYU Stern School of Business.
Quanto al gruppo Ermenegildo Zegna, dalla sua nascita nel 1910 si è evoluto da produttore esclusivo di tessuti e di abbigliamento maschile a fornitore di beni di lusso per clienti di tutto il mondo. Se da un lato il brand Zegna rimane il marchio di punta del gruppo e l’emblema dell’eccellenza italiana, nel 2018 Zegna acquisisce la quota di maggioranza del brand americano Thom Browne. Il management di Zegna ha saputo capitalizzare i punti di forza unici di Thom Browne, nello specifico la coerenza e riconoscibilità del nome, la clientela giovane, l’alta penetrazione digitale e le sue collezioni iconiche, raddoppiandone il fatturato rispetto al 2018. Il brand Zegna ha saputo così estendere la propria leadership nel segmento informale del luxury leisurewear, il quale è passato dal rappresentare il 38% dei ricavi nel 2016 ad oltre il 50% nel 2021 (ad oggi), mantenendo allo stesso tempo il primato anche nell’abbigliamento formale. Negli anni, Zegna ha inoltre rafforzato la propria piattaforma laboratorio del tessile e della manifattura di lusso, interamente Made in Italy e unica nel suo genere, attraverso l’acquisizione di aziende tessili Italiane.
A fine dicembre 2020, Zegna era presente in 80 Paesi attraverso 296 negozi diretti. Nel 1991 Zegna fu il primo brand di lusso maschile a entrare nel mercato cinese: nel 2019 la Greater China
ha rappresentato il 35% dei ricavi totali del Gruppo per abbigliamento, accessori e tessuti. Quest’anno il gruppo si aspetta di ottenere ricavi annuali in linea ai livelli del 2019. Quell’anno il gruppo aveva chiuso il bilancio con ricavi consolidati per 1,32 miliardi di euro, un ebitda di 297 milioni e un debito finanziario netto di 646,6 milioni (si veda qui l’analisi Leanus dopo essersi registrati gratuitamente). Nel 2020, invece, il gruppo ha risentito dell’impatto del Covid-19, con un calo del 20% dei ricavi: “Siamo riusciti a stare sopra il miliardo di euro di fatturato, che era il mio obiettivo, e a preservare la cassa e tenere un ebitda positivo grazie al taglio dei costi”, aveva dichiarato il ceo del Gruppo Zegna, Ermenegildo “Gildo” Zegna, a Reuters lo sorso gennaio.
Ora, a proposito dell’operazione appena annunciata, Gildo Zegna ha commentato: “Più di 111 anni fa, mio nonno e mio omonimo, fondò Zegna con la convinzione che l’attenzione all’ambiente, alla comunità e alle persone dovesse essere il fondamento per creare i tessuti più raffinati e un marchio di successo. Da allora, abbiamo seguito con orgoglio le sue orme per diventare un autentico Gruppo del lusso italiano nel mondo. L’annuncio di oggi sottolinea il successo della nostra strategia nel focalizzarci costantemente sulla brand equity di Zegna continuando allo stesso tempo a rafforzare la nostra eredità, la nostra etica della sostenibilità e l’unicità artigianale che ha reso il nostro nome sinonimo di altissima qualità e lusso a livello globale. Al perfezionamento dell’operazione, la famiglia Zegna manterrà il controllo della società e continueremo ad investire in creatività, innovazione, talento e tecnologia per sostenere la nostra leadership nel mercato globale del lusso.”
Andrea C. Bonomi, fondatore di Investindustrial e presidente dell’Industrial Advisory Board, ha dichiarato: “Per oltre trent’anni, Investindustrial ha investito e supportato marchi italiani sia in crescita che consolidati. Crediamo nella forza del Made in Italy, riconosciuto da sempre in tutto il mondo per qualità, artigianalità e innovazione. In Zegna abbiamo identificato un gruppo che unisce anche una forte tradizione familiare e una posizione di leadership nella sostenibilità, uno dei pilastri della strategia di investimento di Investindustrial. Vogliamo supportare il Gruppo Zegna con un impegno di lungo termine e un investimento significativo per sostenere l’attuale espansione e la crescita della Società con l’obiettivo di portare l’eccezionale tradizione e artigianalità di lusso di Zegna a una base sempre più ampia di consumatori in tutto il mondo.”
Sergio Ermotti, Presidente di Investindustrial Acquisition Corp., ha aggiunto: “La nostra SPAC è stata creata proprio per operazioni di questo genere: portare in borsa una società ben gestita con fondamentali solidi e un forte potenziale di crescita come Zegna. Il nostro obiettivo ora è sostenere il gruppo in questo nuovo capitolo della sua storia fornendo al contempo al mercato l’opportunità di investire in uno dei pochi marchi iconici indipendenti del mondo del lusso.”