E’ ufficiale. A tempo di record dal momento della quotazione all’Aim a inizio febbraio (si veda altro articolo di BeBeez), Spaxs, la Spac promossa da Corrado Passera e Andrea Clamer, ha annunciato questa mattina la business combination con Banca Interprovinciale spa, piccolo istituto commerciale modenese con cinque filiali nelle province di Bologna e Modena di proprietà di imprenditori e privati emiliani, attivo dal 2009 nel segmento delle pmi con un totale attivo di circa 1 miliardo di euro e un patrimonio netto di circa 60 milioni di euro (scarica qui il comunicato stampa).
Voci a proposito del fatto che la banca oggetto delle mire di Spaxs potesse essere proprio questa erano nell’aria da settimane (si veda altro articolo di BeBeez) e che l’annuncio fosse vicino è stato avvalorato nei giorni scorsi dal fatto che Spax abbia presentato una sua offerta non vincolante all’advisor Kpmg per il portafoglio da 6 miliardi di euro lordi di Npl di origine italiana messi in vendita dall’investment banking di Crédit Agricole (si veda altro articolo di BeBeez). La nota di Spaxs riferisce che alla selezione di Banca Interprovinciale si è arrivati attraverso l’individuazione, sulla base di criteri molto stringenti, di dodici potenziali candidature, successivamente ridotte a una short list di tre.
Nel dettaglio, l’accordo prevede l’acquisizione di circa il 91,4% del capitale sociale di Banca Interprovinciale1 per un controvalore complessivo di circa 51,2 milioni di euro, corrispondenti a una valorizzazione del 100% di Banca Interprovinciale pari a circa 56 milioni. In particolare, il 72% circa del capitale sociale di Banca Interprovinciale verrà acquistato in contanti e il 19,4% circa tramite conferimento e consegna di massime 987.128 azioni Spaxs di nuova emissione a un valore di 11 euro per azione. Per quanto riguarda il rimanente 8,6% circa del capitale sociale di Banca Interprovinciale, l’accordo prevede che ulteriori adesioni possano arrivare in un tempo successivo. L’operazione è soggetta all’autorizzazione dei competenti organi di vigilanza e alla successiva approvazione dell’assemblea degli azionisti di Spaxs.
Tutte le risorse rimanenti rispetto ai 600 milioni di euro raccolti da Spaxs saranno quindi dedicate allo sviluppo del progetto imprenditoriale, che come noto prevede la creazione di una banca innovativa dedicata al segmento delle pmi con potenziale di crescita, anche se di rating non elevato o senza rating, cui offrirà servizi di invoice e crossover lending. Tali imprese hanno spesso difficoltà di accesso ai mercati finanziari o al credito bancario e rappresentano un mercato potenziale di diverse centinaia di miliardi di euro di impieghi. Offrirà anche servizi di turnaround, acquistando e gestendo crediti verso imprese già classificati come deteriorati (Unlikely To Pay), ma con prospettive di ritorno in bonis, combinando soluzioni di debito con adeguata attività di advisory. Inoltre, la banca sarà attiva nell’acquisito e gestione di crediti Npl con l’obiettivo di recuperare efficacemente tali posizioni, e si focalizzerà principalmente su portafogli corporate, garantiti e non garantiti. Infine, l’istituto bancario offrirà una serie di servizi di digital banking alla clientela famiglie e imprese, che avranno caratteristiche di semplicità, trasparenza e incentrati sulla customer experience, attraverso una piattaforma supportata dalle tecnologie più innovative
La nuova banca sarà guidata da Corrado Passera che assumerà la carica di amministratore delegato e sarà affiancato da un gruppo di manager e professionisti di grande esperienza, tra i quali si dice ci sarà anche l’ex cfo di Mps, Francesco Mele (si veda altro articolo di BeBeez).
Banca Imi, che ha agito come global coordinator in sede di ipo, ricopre il ruolo di Nominated Adviser e di specialist di Spaxs. Quest’ultima è assistita dallo Studio Carnelutti Studio Legale Associato per gli aspetti di M&A e per la due diligence legale, unitamente a Morpurgo e Associati Studio Legale per gli aspetti giuslavoristici, da Gatti Pavesi Bianchi Studio Legale Associato per gli aspetti di mercato e di Borsa, dallo Studio Freshfields Bruckhaus Deringer per gli aspetti regolamentari bancari, dallo Studio Ludovici Piccone & Partners per gli aspetti fiscali, da Ernst & Young per l’attività di due diligence su Banca Interprovinciale, da The Boston Consulting Group per lo sviluppo del piano strategico e da Morrow Sodali per gli aspetti di governance. Banca Interprovinciale è stata assistita da Lawpartners Studio Legale e Tributario. MC Square Group ha agito come Financial Advisor per l ‘operazione.