L’italiana doBank spa comprerà l’85% del capitale di Altamira Asset Management, uno dei principali servicer indipendenti di Npl e real estate in sud Europa con circa 55 miliardi di euro di asset in gestione, operativa in Spagna, Portogallo, Cipro e Grecia, con ricavi stimati per 255 milioni di euro nel 2018 e un ebitda di 95 milioni. A vendere è Altamira Asset Management Holdings, la holding partecipata pariteticamente da fondi di Apollo Global Management LLC, Canada Pension Plan Investment Board e Abu Dhabi Investment Authority (si veda qui il comunicato stampa).
Nel dettaglio, in una nota diffusa lo scorso 31 gennaio è spiegato che doBank acquisirà dai fondi l’85% del capitale della società, mentre il restante 15% resterà in capo a Banco Santander, che ha comunque un diritto di covendita sulla sua quota. Se Banco Santander eserciterà il suo diritto, allora doBank arriverà a controllare il 100% di Altamira. doBank sta inoltre valutando un possibile co-investimento al closing dell’operazione da parte di uno degli attuali soci indiretti di Altamira, fermo restando che doBank intende mantenere una partecipazione di controllo nel capitale di Altamira.
L’operazione sarà condotta sulla base di un enterprise value di Altamira di 412 milioni di euro più un earnout sino a un massimo di ulteriori 48 milioni indicizzato allo sviluppo del business internazionale. Si tratta di un valore ben più basso dei 664 milioni di euro che Apollo, CPPIN e Adia pagarono per l’85% di Altamira nel gennaio 2014 a Banco Santander, che allora controllava al 100% la società. L’offerta di doBank ha battuto quelle dei concorrenti del calibro di Fortress e Cerberus. Il closing dell’operazione è previsto entro maggio 2019, anche a seguito del completamento della nuova struttura societaria di doBank per effetto della quale doBank cesserà di essere considerato gruppo bancario.
L’acquisizione sarà interamente finanziata con le disponibilità di cassa di doBank e con l’utilizzo di una linea di credito bancario della durata di 5 anni e di ammontare fino a 450 milioni da parte di un pool di banche domestiche e internazionali, da utilizzarsi sia per l’acquisizione del capitale azionario di Altamira sia per il rifinanziamento dell’indebitamento pre-esistente di Altamira. Tale linea di credito maturerà interessi pari al tasso Euribor a 6 mesi, oltre ad uno spread iniziale di 250 punti base legato alla leva finanziaria consolidata. Il tutto avverrà in coerenza con le linee guida del piano industriale 2018-2020 che prevedono un obiettivo di indebitamento netto non superiore a 3 volte l’ebitda. Dall’operazione è atteso un impatto positivo sull’utile per azione e sul dividendo per azione già a partire dal 2019 e un impatto positivo di oltre il 20% sull’utile per azione al 2020, prima dell’impatto positivo delle sinergie. Confermata la dividend policy con un payout pari almeno al 65% dell’utile netto consolidato ordinario.
L’offerta di servizi di Altamira comprende il servicing di Npl, la commercializzazione, lo sviluppo e la gestione di attivi immobiliari, servizi di advisory e di portfolio management. Altamira è il principale servicer del mercato spagnolo con una quota di mercato di circa il 15% al 2017 e la gestione, tra gli altri, di un contratto per la gestione di una quota dei flussi futuri di NPL e real estate di Santander. Dal 2017, Altamira ha inoltre sviluppato con successo una presenza internazionale in Portogallo, con l’assegnazione del mandato Oitante pari a circa 1,2 miliardi di euro, a Cipro, con un contratto di gestione di asset originati dalla Cyprus Cooperative Bank per circa 7,5 miliardi e in Grecia, con la costituzione di una società locale. Gli asset in gestione di doBank e Altamira non presentano sovrapposizioni di mercati e clienti e sono attese opportunità di cross-selling e una maggiore efficienza operativa dovuta all’integrazione delle piattaforme di gestione.
Mediobanca e UBS sono stati advisor finanziari di doBank, advisor legale è Ashurst, Oliver Wyman è strategic advisor, mentre PwC ha assistito doBank nella financial due diligence e su temi fiscali, di diritto del lavoro e ICT. Ad affiancare i venditori nell’operazione è stata Goldman Sachs.