Capital For Progress 2 ha aperto ufficialmente lo scorso 30 aprile l’ultimo tentativo di proseguire l’attività in alternativa a quella della liquidazione della Spac, che era stata annunciata lo scorso febbraio. E questo perché le offerte vincolanti pervenute entro il 31 gennaio per rilevare le azioni dei soci che avevano esercitato il diritto di recesso dalla business combination con ABK, proposta a dicembre 2018, non si erano rivelate sufficienti a ridurre i recessi residui sotto la soglia del 30% del capitale (si veda altro articolo di BeBeez).
A inizio aprile, però, la Spac aveva modificato l’ordine del giorno dell’assemblea di bilancio del 30 aprile prevedendo in sede ordinaria e straordinaria anche una serie di delibere finalizzate al duplice obiettivo di: 1) accelerare la liquidazione degli azionisti che intendono ritirarsi dall’iniziativa, dando loro certezza di tempi e di ammontare dei capitali restituiti; e 2) nel caso un sufficiente numero di azionisti lo desiderasse, continuare appunto le attività sociali, promuovendo l’investimento in una realtà più piccola, da portare comunque in quotazione. In quest’ultimo caso, la società verrà rinominata Capital For Progress 2 Single Investment spa e la sua durata sarà estesa.
Tutte delibere che sono poi state effettivamente prese dall’assemblea il 30 aprile con una maggioranza del 73,2% del capitale (si veda il comunicato stampa). Nel dettaglio, quindi, è stato stabilito di modificare lo statuto della società per:
- procedere all’acquisto di azioni proprie sia sul mercato Aim sino al prossimo 4 agosto a un prezzo compreso tra gli 8 e i 10 euro sia direttamente dai soci ai quali è stata concessa un’opzione di vendita a 10 euro per azione, da esercitarsi tra il 6 e il 24 maggio;
- procedere al rimborso dei soci recedenti;
- procedere al riscatto obbligatorio delle azioni ordinarie su iniziativa della società entro il prossimo 31 maggio 2019 a un prezzo di 10 euro per azione, qualora alla data del 24 maggio il numero di azioni proprie già acquistate dalla società sommato al numero di azioni per le quali è stata esercitata l’opzione di vendita superi la soglia di 6.195.000 azioni ordinarie e, in ogni caso, in ipotesi di revoca da parte di Borsa Italiana della quotazione delle azioni di CFP2 sull’Aim Italia, con conseguente presa d’atto della decadenza dei warrant CFP2 per effetto dell’esercizio del riscatto;
In secondo luogo, l’assemblea ha deliberato di convertire automaticamente nel rapporto di 1:1, a far data dal 3 giugno 2019, tutte le azioni speciali in azioni ordinarie;
In terzo luogo, l’assemblea ha deliberato che, nel caso in cui la Spac non dovesse essere obbligata a esercitare il riscatto, allora verrà adottato un nuovo Statuto che entrerà in vigore il prossimo 3 giugno 2019 e che prevede:
- il cambio di nome della Spac in Capital For Progress Single Investment spa
- l’estensione della durata della società al 31 dicembre 2022
- la modifica dell’oggetto sociale
- un consiglio di amministrazione di 5 membri, nominati per 3 esercizi sino all’approvazione del bilancio di esercizio al 31 dicembre 2021
In quest’ultimo caso, decadrebbero i Warrant CFP2 dato il venir meno dell’operazione rilevante e verrebbe concessa un’unica finestra straordinaria di esercizio dei warrant, non originariamente prevista, dal 10 giugno al 28 giugno prossimi; e sarebbe contestualmente modificata la politica di investimento della società.
CFP2 è la seconda Spac promossa da Massimo Capuano (ex amministratore delegato di Borsa Italiana e di Centrobanca), Antonio Perricone (ex managing partner di B&S Private Equity e consigliere di Amber Capital), Marco Fumagalli (per oltre un decennio a capo del Capital Markets di Centrobanca), Alessandra Bianchi (analista presso Amber Capital) e Bruno Gattai, managing partner dello Studio Legale Gattai, Minoli, Agostinelli & Partners. CFP2 era stata quotata all’Aim Italia nell’agosto 2017, dopo aver raccolto dagli investitori 65 milioni di euro (si veda altro articolo di BeBeez).