Recordati ha approvato la fusione inversa per incorporazione di Fimei spa (che detiene il 51,820% del capitale di Ricordati) e Rossini Investimenti spa (che detiene il 100% di Fimei) in Recordati spa. Le società sono tutte soggette ad attività di direzione e coordinamento di Rossini Luxembourg sàrl, indirettamente detenuta dal fondo CVC Capital Partners VII Limited, gestito dal private equity CVC Capital Partners (si veda qui il comunicato stampa).
Fimei detiene il 51,820% del capitale sociale di Recordati spa e il capitale sociale di Fimei è interamente detenuto da Rossini Investimenti. Quest’ultima a sua volta è interamente controllata da Rossini Luxembourg sarl. Quest’ultimo è il veicolo che è stato utilizzato da CVC e dai suoi coinvestitori PSP Investments, Stepstone e Alpinvest, per lanciare l’opa su Recordati nel dicembre 2018 (si veda altro articolo di BeBeez).
È previsto che la fusione si perfezioni nel corso del primo semestre dell’esercizio 2021 e in ogni caso successivamente alla data di approvazione dei bilanci delle società incorporande relativi all’esercizio al 31 dicembre 2020 e della loro situazione patrimoniale di chiusura al 31 marzo 2021. Post-fusione, CVC Capital Partners VII Limited continuerà a detenere, in via indiretta, il 51,820% del capitale ordinario della Recordati. La fusione non comporterà alcuna variazione del capitale sociale della società incorporante, né è previsto il pagamento di conguagli in denaro.
Per l’operazione, il Comitato Controllo, Rischi e Sostenibilità di Recordati è stato assistito da Partners spa, quale esperto finanziario indipendente; Studio Legale Galbiati, Sacchi e Associati, quale consulente legale; Studio McDermott Will & Emery, quale esperto fiscale indipendente. I Consigli di amministrazione delle società partecipanti alla fusione sono stati seguiti da: Studio legale Gattai, Minoli, Agostinelli & Partners, quale advisor legale; Facchini Rossi Michelutti Studio Legale Tributario, quale advisor fiscale. Inoltre, la società incorporante, limitatamente ai profili attinenti alla negoziazione dell’accordo di fusione, si è fatta supportare dallo Studio Gatti, Pavesi, Bianchi.
La nota di Recordati spiega che l’operazione ha tre obiettivi: accorciare la catena di controllo; semplificare l’assetto di governo societario; e ottenere sinergie amministrative e di costo. La nota sottolinea inoltre che l’operazione non modificherà la posizione finanziaria netta e quindi la capacità di investimento di Recordati, né la strategia o politica di allocazione del suo capitale. Lo statuto della società incorporante non subirà modifiche per effetto della fusione.
Ricordiamo che nel novembre 2019 Rossini sàrl (quindi al piano di sopra rispetto all’operazione di fusione annunciata) ha emesso un bond high yield senior secured da 650 milioni di euro, con tasso variabile pari al tasso euribor tre mesi più il 3,875% e scadenza 2025. Le obbligazioni sono state quotate sulla Borsa di Lussemburgo (si veda altro articolo di BeBeez). L’emissione era finalizzata a rifinanziare una delle due emissioni obbligazionarie da 650 milioni di euro dell’ottobre 2018, effettuate per finanziarie l’acquisizione indiretta da parte di Rossini della maggioranza di Recordati (si veda altro articolo di BeBeez).