Hanno raggiunto il controvalore minimo di adesioni di 120 milioni di euro le tre opa finalizzate al delisting, promosse sulle azioni ordinarie e di risparmio e sui warrant di KME spa (si veda qui il comunicato stampa), uno dei maggiori produttori mondiali di laminati in rame e leghe di rame, quotato a Piazza Affari fin dal 1897, quando ancora si chiamava SMI. Le tre offerte, che si sono concluse infatti lunedì 25 settembre, hanno infatti registrato adesioni che complessivamente hanno raggiunto la soglia minima indicata perché l’operazione fosse considerata di successo (si veda altro articolo di BeBeez).
Ricordiamo che le offerte sono state promosse dalla stessa KME, che era sinora controllata per il 47,42% da Quattroduedue srl (che detiene il 63,59% dei diritti di voto) e che a sua volta fa capo al presidente esecutivo Vincenzo Manes per il 35,12%, al consigliere Ruggero Magnoni per il 32,44% e sempre per il 32,44% ad Hanseatic Europe sarl, una società di investimento di diritto lussemburghese, indirettamente controllata dalla holding di investimento Usa Hanseatic Americas Ltd., con il resto distribuito tra gli altri manager. Ad affiancare KME nell’operazione ci sono fondi gestiti da JP Morgan Asset Management, attraverso i veicoli Lynstone II e Lynstone SSF Holdings II sarl.
Nel dettaglio, sulla base dei risultati definitivi comunicati da Equita sim, in qualità di intermediario incaricato del coordinamento della raccolta delle adesioni, risultano portate in adesione: all’opa sulle azioni ordinarie titoli per un controvalore pari a 118,3 milioni di euro, rappresentative del 76,34% delle azioni oggetto dell’offerta, del 38,44% del capitale di categoria e del 36,63% del capitale sociale, a cui vanno aggiunte le azioni proprie, il che porta KME a detenere in totale il 38,78% del cpaitale sociale (il totale delle azioni rdnarie include anche le azioni derivanti dall’esercizio di 464.745 warrant); all’opa sulle azioni di risparmio, titoli per un controvalore di 1,1 milioni, rappresentativi del 7,49% delle azioni oggetto della relativa offerta, del 6,79% del capitale di categoria e dello 0,32% del capitale sociale; e all’opa sui warrant, titoli per un controvalore pari a 39,2 milioni, rappresentativi dell’83,58% dei warrant oggetto dell’offerta e del 43,03% dei warrant in circolazione.
Intanto la società ha anche comunicato che saranno riaperti i termini per aderire alla sola opa su azioni ordinarie per ulteriori 5 giorni di borsa aperta, a decorrere dal giorno di borsa aperta successivo alla data di pagamento e quindi dal 5 all’11 ottobre. L’obiettivo di KME è arrivare alla quota soglia che permetta il delisting automatico del titolo. In ogni caso, comunque, come già spiegato al momento del lancio dell’offerta, il management di KME proseguirà con il suo progetto di delisting, procedendo con la fusione inversa di KME nella controllata KMH. Fusione inversa che peraltro verrebbe condotta anche in caso di delisting automatico del titolo (si veda qui l’avviso ex art. 102 TUF, dello scorso giugno).
Ricordiamo peraltro che il ruolo della controllata KMH è cruciale ai fini di tutta l’operazione. A copertura del fabbisogno finanziario per il pagamento delle varie offerte, infatti, KME farà fronte con mezzi propri per 15 milioni; con gli eventuali importi rivenienti dal versamento del prezzo di esercizio in caso di esercizio dei 78,6 milioni di warrant in circolazione per un massimo di 31,5 milioni; con le risorse derivanti dal rimborso da parte della controllata KMH del debito in essere nei confronti di KME per 41,7 milioni (KME ha infatti ceduto a KMH una parte della sua quota in KME SE e tutta la sua partecipazione in KME Germany Bet. GmbH); e soprattutto con un finanziamento infragruppo che sarà erogato da KMH a favore di KME per un controvalore complessivo massimo di 159,3 milioni. Queste ultime risorse, a loro volta, proverranno come accennato da due veicoli che fanno capo a fondi di JP Morgan Asset Management.
Nel dettaglio, il veicolo Lynstone II sottoscriverà bond emessi da KMH a scadenza 31 dicembre 2025 per un valore nominale compreso tra 79 e 135,1 milioni di euro, pagandoli un prezzo pari al 97% del nominale e quindi tra un minimo di 76,6 milioni e un massimo di 131 milioni. Quei bond pagheranno una cedola annua del 10% nel 2023, del 12% nel 2024 e del 15% nel 2025. Inoltre il veicolo Lynstone SSF sottoscriverà in contanti un aumento di capitale di KMH di entità compresa tra un minimo di 41 milioni e un massimo di 70 milioni, con emissione di azioni di categoria speciale aventi alcuni specifiche caratteristiche in funzione dell’operazione e rappresentative tra un minimo del 12% e un massimo del 20,5% del capitale sociale;
e, quindi, per un importo complessivo massimo di 201 milioni, attraverso una combinazione tra equity e debito pari, rispettivamente, al 33%-34% e al 66%-67%.
Al termine delle operazioni, si legge nel Documento di offerta, da un lato “si provvederà alla progressiva valorizzazione degli ulteriori attivi in portafoglio, in particolare con riferimento a Culti Milano, Ducati Energia e Intek Investimenti”, per le quali è previsto che vengano ceduti a terzi oppure assegnati direttamente ai soci di KME; e dall’altro si proseguirà nelle trattative in corso oggi in fase molto preliminare “per l’acquisto di società competitor, per il riacquisto di quote di minoranza e per il potenziale riacquisto di quote di maggioranza in partecipate oggi di minoranza, e discussioni sempre preliminari per la vendita di porzioni di business non strategici e valorizzazioni di partecipazioni di minoranza”.
In particolare, sul tavolo c’è il dossier della tedesca Cunova GmbH (ex KME Special Products & Solutions GmbH), di cui KME SE, nel gennaio 2022, aveva ceduto il 55% al fondo The Paragon Fund III, mantenendo il restante 45% (si veda qui il comunicato stampa di allora). Ricordiamo infatti che lo scorso agosto KME SE e The Paragon Fund III hanno sottoscritto una lettera d’intenti non vincolante relativa all’acquisizione del business dei prodotti speciali condotto da Cunova che potrebbe essere rilevato con una business combination e quindi portato in quotazione dalla Spac Usa SDCL EDGE Acquisition Corporation (si veda qui il comunicato stampa). SDCL EDGE era sbarcata al NYSE a fine 2021, dopo aver raccolto 175 milioni di dollari dagli investitori (si veda qui il comunicato stampa di allora) a cui si erano poi aggiunti altri 25 milioni di dollari dopo l’esercizio dell’opzione greenshoe (si veda qui il comunicato stampa di allora).
La lettera di intenti firmata da KME SE prevede che, al perfezionamento della business combination con la Spac, Paragon incassi tutta la liquidità derivante dalla cessione, mentre KME SE converta la partecipazione detenuta in Cunova in nuove azioni quotate, incrementando ulteriormente la sua partecipazione mediante il conferimento alla nuova realtà quotata del proprio business dell’aerospace. Si tratta di un business di engineering che presenta molte analogie e potenziali sinergie con il business dei prodotti speciali di Cunova; come fornitore dei principali operatori privati internazionali nel settore aerospace, presenta rilevanti prospettive di crescita futura in linea con quelle del settore di riferimento. Al closing di tutta l’operazione, quindi, KME SE deterrebbe il 51% del capitale sociale della combined entity quotata al NYSE (pari al 46% circa fully diluted in seguito all’eventuale esercizio dei private and public warrants emessi da SDCL EDGE).
