Si chiude oggi con successo l’opa su Saes Getters, gruppo attivo nella produzione di componenti e sistemi per applicazioni industriali e medicali, lanciata lo scorso 27 maggio dal suo stesso azionista di riferimento, SGG Holding, che è ora arrivato a detenere il 93,03% del capitale della storica società italiana quotata in borsa dal 1994 (si veda qui il comunicato stampa).
Si è dunque avverata la condizione relativa al raggiungimento di un quantitativo minimo di adesioni nell’ambito dell’offerta pubblica di acquisto volontaria promossa a 28 euro per azione, un prezzo che era stato rivisto al rialzo dai precedenti 26,30 euro (si veda altro articolo di BeBeez) e che aveva portato quindi anche a spostare in avanti di una settimana la data di termine dell’offerta (si veda altro articolo di BeBeez).
Contestualmente alla variazione del prezzo, SGG Holding aveva abbassato la cosiddetta condizione soglia da una partecipazione almeno pari al 95% (prevista inizialmente) a una superiore al 90% del capitale (si veda altro articolo di BeBeez). Di conseguenza, l’esborso massimo per le 11.731.762 azioni in circolazione era passato da oltre 308,5 milioni a quasi 328,5 milioni di euro, interamente finanziato da Mediobanca.
Nel dettaglio, tenuto conto delle 5,4 milioni di azioni Saes Getters detenute da SGG Holding, pari al 32,27% del capitale, e delle 10,2 milioni circa di azioni portate in adesione fino al 27 giugno (60,76% del capitale), l’offerente e le persone che agiscono di concerto, terminata l’offerta, risulteranno titolari appunto del 93,03% del capitale sociale di Saes Getters. Questo consentirà alla holding di dar corso al delisting. Le modalità e la tempistica saranno comunicate successivamente.
L’uscita dal segmento Euronext Star Milano, dove era entrata il 2 aprile 2001, “consentirà al gruppo di perseguire i propri obiettivi in un contesto e in una cornice giuridica caratterizzati da maggiore flessibilità gestionale e organizzativa, con tempi di decisione e di esecuzione più rapidi e beneficiando altresì di una possibile riduzione dei costi di gestione”.
I motivi della variazione del prezzo erano stati sostanzialmente due: il primo derivava dal fatto che un gruppo di fondi azionisti titolare di oltre il 10% del capitale si era lamentato del corrispettivo tramite il segretario del Comitato dei gestori in Assogestioni, Massimo Menchini, ritenendolo troppo basso e indicando un prezzo congruo in 32,86 euro per azione (si veda qui il comunicato stampa), valore respinto al mittente dal consiglio di amministrazione e dagli amministratori indipendenti attraverso gli advisor Lazard e Pricewaterhousecoopers Business Services. La seconda e più importante ragione, che ha spinto SGG Holding a modificare le condizioni, risiedeva invece nella constatazione che durante le prime due settimane dell’offerta, partita lo scorso 27 maggio, le adesioni erano state pari soltanto a quota 260.083, pari al 2,21691% (si veda qui il comunicato stampa di allora).
Da qui la scelta definitiva delle famiglie Della Porta, Canale e Nizzi per tentare di evitare il flop. Il prezzo di 26,30 euro per azione era stato fissato dopo lo stacco da parte della società il 29 aprile scorso di un maxi-dividendo di 12,51 euro per azione, pagato il 2 maggio (si veda altro articolo di BeBeez).
SGG Holding è assistita ai fini dell’opa da Intermonte e Mediobanca in qualità di advisor finanziari e da De Lorenzi Miccichè Scalera Spada-Avvocati Associati in veste di consulente legale. Intermonte è anche l’intermediario incaricato per il coordinamento della raccolta delle adesioni all’offerta. Lazard e lo Studio Legance supportano invece Saes Getters rispettivamente in qualità di advisor finanziario e legale, mentre PricewaterhouseCoopers Business Services e lo Studio legale PedersoliGattai sono i consulenti finanziario e legale degli amministratori indipendenti individuati per aiutarli nel loro parere sull’opa (si veda qui il comunicato stampa).
Ricordiamo che SGG Holding ha un capitale frammentato, distribuito tra ventisette soci (persone fisiche e giuridiche). Coloro i quali detengono il 99,4% del capitale hanno sottoscritto un accordo che prevede l’adesione all’opa, al cui termine, dopo il delisting dall’Euronext Star Milan, è prevista la fusione in Saes Getters. “L’offerente, successivamente al perfezionamento dell’offerta, delibererà (e farà sì che l’emittente deliberi) la fusione con l’emittente anche al fine di procedere al rimborso integrale del finanziamento (di Mediobanca, ndr), facendo ricorso a parte della sua liquidità”, ha spiegato la società presieduta da Massimo Della Porta.
Lo stesso accordo prevede anche che un gruppo di soci di minoranza (il managing director e cfo Giulio Canale, Andrea Canale, Maria Maddalena Canale, Luisa Dogliotti, Andrea Dogliotti, Marta Profumo, Beatrice Dogliotti, Giulia Dogliotti, Paolo Dogliotti, Orietta Canale, DIA sa, Annalisa Baldi, Ferdinando Corberi e Francesca Donatella Corberi) venda le proprie azioni a un valore molto più basso di quello d’opa, ovvero a 24,56 euro.
SAES Getters, che è stata fondata nel 1940 e quotata sul Nasdaq fino al 2003 (prima società italiana a essere scambiata sul mercato azionario statunitense per le società ad alta tecnologia), ha perfezionato alla fine di aprile l’acquisizione dell’intero capitale della tedesca FMB Feinwerk-und Meßtechnik (componenti e strumenti scientifici per sincrotroni e acceleratori di particelle), valutata 8 milioni di euro, finora posseduta dal socio di maggioranza Uwe Schneck, dai soci di minoranza Ingmar Lehmann e Jens Rekow e dalla società Mardi Beteiligungs GmbH & Co. (si veda qui il comunicato stampa di allora), dopo aver annunciato l’operazione pochi giorni prima (si veda altro articolo di BeBeez). L’azienda ha poi presentato nello stesso mese una manifestazione di interesse non vincolante per l’acquisizione del 100% della società californiana HeatWave Labs, produttore di sistemi integrati nel mercato dei catodi, dal fondatore Kim Gunther per 4,25 milioni di dollari, equivalenti a circa 3,97 milioni di euro (si veda qui il comunicato stampa dell’epoca).
Dopo aver chiuso un bilancio 2023 con ricavi in calo del 3,9% e un ebitda consolidato negativo per 12 milioni di euro dovuto a 14,3 milioni di costi non ricorrenti, che ha comunque consentito lo stacco del maxi-dividendo interamente derivante dalla plusvalenza netta generata dalla cessione del business del Nitinol, l’azienda ha registrato nel primo trimestre un fatturato in lieve crescita dell’1,9%, trainato principalmente dalle divisioni Chemicals e High Vacuum, e un ebitda consolidato ancora negativo, pari a meno 24,1 milioni, sempre penalizzato dai costi non ricorrenti, saliti a fine marzo a 23,9 milioni (si veda qui il comunicato stampa).