di Alessandro Lerro, CrowdAdvisors
(articolo estratto dal Whitepaper di Crowd Advisors di commento sulla proposta di regolamento europeo sul crowdinvesting, che istituisce la possibilità per le piattaforme di equity e lending crowdfunding dedicato alle imprese di ottenere un passaporto europeo in modo da poter sollecitare il pubblico risparmio e finanziare imprese in tutti i Paesi membri Ue, al di sopra dei regolamenti locali, si veda qui CrowdfundingBuzz).
La norma più problematica della Proposta di regolamento per gli European Crowdfunding Service Providers for Business, pubblicata lo scorso marzo dalla Commissione europea a valle della consultazione pubblica lanciata lo scorso anno (si veda altro articolo di BeBeez) è quella che limita la raccolta a un solo milione di euro per progetto, per dodici mesi (art. 2.2.d).
La proposta denuncia il fatto che la visione dell’equity crowdfunding da parte dell’Unione Europea è ancora una volta sbagliata; d’altra parte negli ultimi cinque anni la Commissione ha assunto atteggiamenti diametralmente opposti e contraddittori sull’urgenza e sull’utilità di una normativa uniforme.
Sostanzialmente, sembrerebbe che si voglia affiancare ai regimi nazionali un regime uniforme europeo per consentire la scalabilità internazionale. Tuttavia il regime uniforme è del tutto privo di logica in quanto imporrebbe una serie di adempimenti burocratici e di vigilanza che in molti Stati membri non esistono, rilevanti aggravi di costi, ma al contempo non consentirebbe alle piattaforme di scalare proprio a causa della limitazione quantitativa sulla raccolta.
L’unico modo per rendere l’attività delle piattaforme sostenibile è di consentire loro di scalare attraverso una maggior dimensione territoriale e quantitativa; il Regolamento però mette un tetto alla raccolta molto più basso di quanto accade nella assoluta maggioranza degli Stati membri. Peraltro, è di tutta evidenza che i progetti piccoli, con richieste di investimento basse, sono caratteristici di start-up in fase assolutamente iniziale e sono i più rischiosi; invece, gli investimenti più consistenti sono destinati a “scale-up”, cioè a pmi in fase di crescita, che già hanno ottenuto dei risultati e un’affermazione sul mercato e che quindi sono meno rischiosi. Le stesse banche finanziano società che hanno una storia e non start-up e preferiscono finanziamenti grandi per progetti consistenti rispetto all’assunzione di rischi dimensionalmente più piccoli, supportati da progetti imprenditoriali più modesti.
Un’altra chiave di lettura, più politica, è che la proposta regolamentare nasca dalla ricorrente sudditanza delle istituzioni europee nei confronti della Germania, la cui soglia di esenzione della disciplina del Prospetto è, per l’appunto, di un milione di euro. Se veramente l’Unione Europea vuole sostenere lo sviluppo della raccolta di capitale di rischio, il limite massimo deve essere fissato in modo compatibile con l’esigenza di scala delle piattaforme, con l’opportunità di raccolta su un territorio molto più ampio di un singolo territorio nazionale, e tenendo in considerazione che molte piattaforme di equity e quasi tutte le piattaforme di lending hanno ben pochi oneri amministrativi e burocratici, di talché la richiesta di autorizzazione prevista dalla proposta di Regolamento sarebbe una scelta insensata e rimarrebbe priva di richiedenti.
La soluzione che si propone, quindi, è la fissazione del limite di raccolta al massimo previsto dalla normativa europea sul Prospetto, e quindi otto milioni di euro. Tuttavia detta soluzione può essere temperata dalla fissazione di un secondo limite locale, valevole per ciascun singolo Paese, allineato al limite nazionale vigente per l’esenzione dal Prospetto. Quindi se in Germania il limite di esenzione dal prospetto è di un milione, non sarà possibile raccogliere in quel Paese più di un milione, ma in tutti gli altri Stati membri si potrà raccogliere altro capitale fino al limite massimo di otto milioni.
Una proposta ulteriore, per valorizzare il ruolo delle piattaforme on-line e ridurre il costo della raccolta di capitale, è poi quella di consentire anche una raccolta superiore a otto milioni, purché con il Prospetto e seguendo tutte le relative norme. In questo modo sarà possibile valorizzare il ruolo delle piattaforme, semplificare raccolte complesse, consentendo operazioni transfrontaliere nella logica del mercato unico.