A poco più di quattro mesi dall’annuncio dell’opa lanciata da Lavazza su IVS Group, società lussemburghese che fornisce distributori automatici di bevande e snack e occupa una posizione di primio piano sul mercato italiano e quello europeo (si veda altro articolo di BeBeez), la Consob ha dato il via libera all’operazione approvando il prospetto informativo, che sarà pubblicato il 6 settembre. Il periodo di adesione si aprirà lunedì 9 settembre 2024 e, salvo proroghe, si concluderà il 27 settembre (si veda qui il comunicato stampa). La settimana scorsa anche la Banca d’Italia aveva espresso parere favorevole all’operazione (si veda qui il comunicato stampa).
ìGrey sarl è la società veicolo di nuova costituzione che condurrà l’opa al prezzo di 7,15 euro per azione, valore che incorpora un premio dell’11% rispetto al prezzo di chiusura delle azioni IVSG del 22 aprile 2024 e del 18,9% rispetto alla media aritmetica ponderata dei prezzi ufficiali del titolo registrati negli ultimi sei mesi. Grey è controllato da E-Coffee Solutions srl (ECS), società controllata da Luigi Lavazza spa, e ha siglato accordi vincolanti per l’acquisto di IVS Group sa (IVSG) proprio con ECS, oltre che con IVS Partecipazioni spa, l’azionista di maggioranza di IVSG, che raggruppa gli oltre 50 azionisti privati storici del Gruppo IVS e parte del suo management. Partecipa all’accordo anche Torino 1895 Investimenti spa, società controllata da Finlav spa (holding della famiglia Lavazza), che, a sua volta, controlla Luigi Lavazza spa.
Cumulativamente alla data di ieri, si desume dal sito dell‘azienda oggetto dell’offerta pubblica di acquisto volontaria totalitaria, le società che fanno capo alla galassia Lavazza detengono il 25,822% di Ivsgroup: Torino 1895 Investimenti il 20,5% (18.588.139 azioni), E-Coffee Solutions il 3,68% (3.339.573 azioni) e Grey l’1,642% (1.488.485 azioni). In particolar modo sono stati E-Coffee Solutions e Torino 1895 Investimenti ad incrementare le loro quote, come si desume dal comunicato diffuso il 18 luglio da Finlav (si veda qui il documento) in cui la società informava del superamento complessivo della soglia.
A IVS Partecipazioni fa capo il 62,8% (56.945.752 azioni) e non risultano altri azionisti con quote superiori al 5%. Gli attori di quest’operazione, quindi, partono con l’88,622% delle quote e si trovano vicini alla soglia del 90% che occorre superare per dar luogo al delisting.
RIcordiamo ancora che l’offerta riguarda 25,8 milioni di azioni rappresentative del 28,36% del capitale sociale di IVSG, incluse azioni IVSG pari all’11,74% del capitale che IVSP si è impegnata a portare in adesione all’offerta, per un esborso totale quindi di circa 185 milioni di euro.
Subordinatamente al positivo completamento dell’offerta, IVSP si è poi impegnata a conferire a Grey le rimanenti azioni IVSG possedute, pari al 50,75% del capitale sociale di IVSG, e a sua volta Torino1895 e ECS si sono impegnate a trasferire a Grey le azioni IVSG di proprietà di Torino1895, pari al 20,4% del capitale sociale di IVSG. Pertanto, in caso di esito positivo dell’opa, IVSP verrebbe a detenere una partecipazione almeno pari al 51% del capitale sociale di Grey e, indirettamente, di IVSG; ECS verrebbe a detenere una partecipazione compresa tra il 39% e il 49% del capitale sociale di Grey e, indirettamente, di IVSG; mentre Torino1895 si troverebbe a non detenere più alcuna partecipazione, diretta o indiretta, in IVSG.
Infine, è stato siglato un contratto di opzioni reciproche tra ECS e IVSP, subordinato al positivo completamento dell’opa, che prevede opzioni di acquisto (opzioni call) di ECS e opzioni di vendita (opzioni put) di IVSP sulle azioni detenute da IVSP ad esito dell’opa in Grey (ovvero nella società risultante dalla eventuale fusione di IVSG e Grey). Le opzioni call e put saranno esercitabili dopo l’approvazione del bilancio consolidato di IVSG al 31 dicembre 2026 (e quindi a partire dal 2027 e fino al 2034).
IVS Group si era quotata a Piazza Affari a seguito della business combination con la prima Spac quotata su Borsa Italiana cioè Italy 1 Investments sa (si veda altro articolo di BeBeez). La Spac, che aveva raccolto 150 milioni di euro tra gli investitori, era stata fondata da Carlo Mammola, Vito Gamberale, Gianni Revoltella, Roland Berger, Florian Lahmstein e Gero Wendenburg.