GF Group spa, la holding del gruppo specializzato in distribuzione, importazione e produzione di prodotti ortofrutticoli freschi nell’Europa mediterranea, proprietaria del marchio F.lli Orsero, andrà in Borsa grazie all’integrazione con la Spac Gelenalta Foods. L’annuncio è arrivato lo scorso venerdì 28 ottobre (scarica qui il comunicato stampa).
La business combination si realizzerà con la fusione per incorporazione di GF Group in Glenalta, dopo il via libera delle rispettive assemblee. Quella di Glenalta è stata convocata il 30 novembre 2016 e 1° dicembre 2016, rispettivamente in prima e seconda convocazione. Promossa da Gino Lugli, Luca Giacometti, Stefano Malagoli e Silvio Marenco, Glenalta Food è la prima Spac dedicata al settore agro-alimentare e ha debuttato all’Aim Italia nel novembre 2015, dopo aver raccolto 80 milioni di euro dagli investitori (si veda altro articolo di BeBeez e l’articolo di BeBeez su tutte le Spac d’Italia).
La società risultante dalla fusione tra GF Group e Glenalta Foods risulterà quindi quotata sull’Aim Italia e assumerà la denominazione sociale Orsero spa. Il progetto di fusione, spiega che, prima della fusione stessa, prevista per febbraio 2017, è stato stabilito che GF Group dismetta alcune partecipazioni in attività non core (K-Fleet srl, K-Air srl e dell’argentina Mono Azul sa, che verranno cedute a due newco di proprietà della famiglia Orsero) e vengano ridefiniti i rapporti con gli istituti finanziatori, incluso l’acquisto da parte di Glenalta dagli stessi istituti di strumenti finanziari partecipativi di GF Group a un prezzo di 25 milioni; e la risoluzione dell’accordo di ristrutturazione del debito ex art. 182-bis della Legge Fallimentare relativo a GF Group e l’accordo di risanamento del debito ex art. 67 LF relativo alle partecipate GF Distribuzione srl, Fruttital srl e Società Importazione Banane spa. Sempre prima della fusione, i soci di GF Group conferiranno le loro partecipazioni in GF Group alla newco FIF Holding spa.
I crediti di Unicredit e Intesa Sanpaolo verso GF Group erano stati ceduti dalle banche a Pillarstone Italy e cartolarizzati e poi riacquistati sottoforma di tranche senior da parte delle stesse banche (si veda altro articolo di BeBeez).
GF Group è nato oltre 50 anni fa per iniziativa della famiglia Orsero, attiva già a partire dagli anni ‘40 nel settore ortofrutticolo, in partnership con altri imprenditori; nel corso dei decenni, il gruppo ha ampliato le proprie attività sia dal punto di vista territoriale, sino alla attuale presenza geografica in Italia, Francia, Spagna, Portogallo, Grecia, Costa Rica e Colombia, sia dal punto di vista merceologico e settoriale, secondo un modello di integrazione verticale.
GF Group ha chiuso il 2015 con ricavi per 617 milioni di euro, un ebitda di 27,6 milioni e un utile netto di 6,1 milioni, a fronte di un debito finanzario netto di 105,7 milioni. Dati questi, che emergono dal bilancio consolidato pro-forma, che tiene conto cioé, da un lato, degli effetti della cessione delle partecipazioni in attività non core e, dall’altro, della classificazione dello strumento finanziario partecipativo “convertendo” ipotizzato come se fosse già esercitato e, quindi, componente del patrimonio netto e non debito finanziario.
La valutazione di GF Group è stata determinata in circa 80 milioni nello scenario di recesso minimo e in 56,6 milioni nello scenario di recesso massimo. Tuttavia, in considerazione delle operazioni propedeutiche sopra descritte, che includono l’acquisto degli strumenti finanziari partecipativi, la valutazione complessiva di GF Group, ai fini del concambio, è stata determinata in circa 55 milioni per l’intero capitale sociale.
Sulla base di tali valutazioni, il rapporto di cambio è stato determinato in 43 azioni ordinarie di Glenalta di nuova emissione ogni 50 azioni ordinarie GF Group detenute.
La quota esatta che sarà detenuta dai soci di GF Group in Orsero dipenderà dal numero di azioni di Glenalta eventualmente oggetto del diritto di recesso a 10 euro per azione. Ai soci di Glenalta che non abbiano esercitato il recesso, il giorno precedente la data dell’efficacia della business combination sarà assegnato gratuitamente un warrant ogni due azioni ordinarie detenute.
Per effetto della fusione, i soci di GF Group deterranno una partecipazione che sarà compresa fra il 40% circa del capitale sociale di Orsero (nell’ipotesi di apporto all’operazione da parte di Glenalta della sua intera dotazione di risorse, pari a circa 80 milioni inclusivi del corrispettivo versato da Glenalta per l’acquisto degli strumenti finanziari partecipativi) e il 49% circa del capitale sociale di Orsero (nell’ipotesi di massimo recesso e quindi di apporto all’operazione da parte di Glenalta di circa 56,6 milioni inclusivi del corrispettivo versato da Glenalta per l’acquisto degli strumenti finanziari partecipativi).
La capitalizzazione di mercato attesa al primo giorno di quotazione di Orsero sarà pari a circa 138 milioni nello scenario di recesso minimo e in circa 114 milioni nello scenario di recesso massimo. Orsero, in considerazione delle dimensioni del proprio business, si propone di richiedere il passaggio dall’Aim Italia all’Mta quanto prima e comunque entro i 24 mesi successivi alla data di efficacia della fusione.
Al fine di attribuire stabilità all’assetto azionario di Orsero, i soci di GF Group assumeranno impegni di lock up della durata 36 mesi dall’efficacia della fusione sulle azioni ordinarie che saranno da essi, direttamente o indirettamente, detenute per effetto della fusione.
Il Consiglio di Amministrazione di Orsero, a partire dalla data di efficacia della fusione, sarà composto da sette memebri, di cui cinque nominati su indicazione dei soci di GF Group, e precisamente Paolo Prudenziati (presidente), Raffaella Orsero (vice presidente e amministratore delegato) e Matteo Colombini (amministratore delegato); dai due consiglieri indipendenti, Armando de Sanna e Vera Tagliaferri; e dai due consiglieri nominati dsu indicazione di Glenalta, Luca Giacometti e Gino Lugli.
Banca Aletti, che ha agito come global coordinator e joint bookrunner nella quotazione di Glenalta, ricopre il ruolo di Nomad di Glenalta e ricoprirà il ruolo di Nomad di Orsero. Cfo sim, che ha agito come joint bookrunner nella quotazione di Glenalta, ricopre il ruolo di specialist. Glenalta è assistita dallo studio Gatti Pavesi Bianchi per gli aspetti legali e dello Studio Ludovici Piccone & Partners, per gli aspetti fiscali. Kaleidos Finance srl ha agito quale advisor finanziario di Glenalta per la business combination. GF Group è stata assistita dallo studio Munari Giudici Maniglio Panfili e Associati e dallo studio Giliberti Triscornia e Associati. Kpmg e Long Term Partners hanno svolto rispettivamente attività di financial e business due diligence sul gruppo per conto di Glenalta. Banca Aletti è assistita per gli aspetti legali dallo studio Lombardi Molinari Segni. Mentre PwC, in qualità di esperto comune designato dal Tribunale di Milano, ha espresso il proprio giudizio di congruità sul rapporto di cambio tra le azioni Glenalta e quelle di GF Group.
Raffaella Orsero, presidente di GF Group, ha dichiarato: “L’Operazione Glenalta rappresenta un momento significativo nella vita di questo Gruppo: da un lato i capitali apportati permetteranno di accelerare il piano di crescita, attraverso investimenti mirati; dall’altro l’apertura del capitale al mercato darà ancora maggiore visibilità al gruppo, da oltre 50 anni presente nei mercati del Sud Europa”.
Luca Giacometti, vice presidente di Glenalta Food, ha dichiarato: “Siamo particolarmente soddisfatti di aver contribuito al rilancio di una delle più importanti realtà italiane nell’importazione e distribuzione di frutta nel bacino del Mediterraneo. Orsero può contare su un team manageriale con esperienze specifiche a livello internazionale nei settori di riferimenti e competenze complementari; siamo dunque convinti che i nostri investitori otterranno adeguata soddisfazione dal loro investimento in Glenalta Food”.