Il controllo di Banca Intermobiliare (Bim) passa ufficialmente nelle mani di Attestor Capital. Ieri, infatti, Veneto Banca, che controlla Bim al 71,4%, e il fondo inglese (che condurrà l’operazione tramite il veicolo Trinity) hanno annunciato la sigla dell’accordo in base al quale Attestor comprerà dalla banca veneta un primo 68,807% del capitale della private bank quotata a Piazza Affari e successivamente, entro due anni, un altro 2,606%, al verificarsi di una serie di condizioni (scarica qui il comunicato stampa).
L’esclusiva a trattare tra le due controparti era scaduta lo scorso venerdì 20 ottobre (si veda altro articolo di BeBeez) e sullo sfondo resta la minaccia del pretendente escluso, Barents Re, a rivolgersi al Tar del Lazio per ricorrere contro la decisione.
Attestor comprerà il controllo di Bim al prezzo iniziale di 0,22411 euro per azione per un totale di circa 24,1 milioni di euro, che sarà pagato al closing dell’operazione e che sarà poi eventualmente incrementato di una cifra (earn-out) da determinarsi in funzione degli utili risultanti dal bilancio consolidato di Bim al 31 dicembre 2021. Nel frattempo, però, ieri in Borsa il prezzo delle azioni Bim è crollato del 41,56% a quota 0,571 euro.
L’earn-out sarà quindi pagato nel 2022 e verrà quantificato applicando un moltiplicatore di 4 volte alla differenza positiva tra l’utile normalizzato 2021 e un importo fisso di 20 milioni.
L’eran-out verrà ridotto in funzione: (a) del pro-rata dell’importo di eventuali accantonamenti di Bim sul portafoglio crediti performing al 30 giugno 2017 che dovessero essere effettuati nei bilanci consolidati di Bim per gli esercizi 2017, 2018 e 2019; e (b) di eventuali perdite derivanti dal verificarsi di determinati eventi di rischio relativi a Bim e alle sue società controllate o da indennizzi a carico di Veneto Banca.
L’earn-out, inoltre, prevede un massimale complessivo che, in caso di cessione della sola partecipazione di controllo del 68,8%, sarà pari a circa 71,83 milioni.
Nell’ambito dell’operazione la Lca è stata assistita, per gli aspetti finanziari, da Lazard e, per gli aspetti legali, da Lombardi Segni. Attestor e Trinity sono state invece assistite, per gli aspetti finanziari, da Vitale & Co e per quelli legali da Bonelli Erede Pappalardo Studio Legale.
Al closing dell’acquisizione del controllo di Bim, Trinity dovrà lanciare un’opa obbligatoria sulle azioni Bim al medesimo prezzo di 0,22411 euro per azione. Dopodiché il fondo si occuperà di implementare una significativa manovra di de-risking delle attività di Bim.
Per ottenere il via libera dalle Autorità all‘acquisizione, previsto entro aprile, Trinity si è infatti impegnato a presentare un piano industriale per Bim al 2021 che prevede il deconsolidamento dell‘intero portafoglio dei crediti deteriorati per un valore di libro lordo di circa 633 milioni attraverso una cartolarizzazione e assegnazione gratuita dei titoli junior a tutti i soci Bim. Il piano prevede inoltre un rafforzamento patrimoniale nel 2018 per un importo complessivo di 121 milioni di euro.
L’istituto guidato dall’amministratore delegato Giorgio Girelli ha chiuso il 2016 con una perdita di 93,3 milioni (era di 19,88 mln nel 2015), ma ha avviato nel 2017 un profondo processo di turnaround. Da inizio anno la prima linea è stata in gran parte rinnovata: sono cambiati 11 manager su 15. La banca ha chiuso il semestre con una perdita netta di 24,9 milioni di euro (da una perdita di 14,7 milioni nel primo semestre del 2016) generata soprattutto da rettifiche di valore sui crediti per 24 milioni (contro 12,9 milioni nel semestre 2016).