La Spac IdeaMi, promossa da Banca Imi (gruppo Intesa Sanpaolo) e DeA Capital (Gruppo De Agostini) ha annunciato ieri il progetto di business combination con Agrati spa, uno dei principali produttori mondiali di sistemi di fissaggio nel settore dei componenti per l’industria automobilistica (si veda qui il comunicato stampa).
Agrati è oggi interamente controllata da Agrati Holding, il cui azionista di controllo è Cesare Agrati. Successivamente all’approvazione della business combination e della fusione da parte delle assemblee di IDeaMI e Agrati, quest’ultima sarà incorporata in IDeaMi, che cambierà nome in Agrati e resterà quotata su Aim Italia, con l’obiettivo di passare al Mercato Telematico Azionario di Borsa Italiana, preferibilmente Segmento Star.
Nell’ipotesi in cui non sia esercitato il diritto di recesso da alcun socio IDeaMI, per effetto della fusione, Agrati Holding verrà a detenere circa il 62,7% delle azioni ordinarie della nuova realtà, considerando anche la conversione della prima tranche di azioni speciali, mentre DeA Capital e Banca Imi vedranno diluire le rispettive partecipazioni nel capitale sociale ordinario della società dall’8,25% al 3,53%. Il flottante post fusione sarà invece pari a circa il 33,2% del capitale complessivo.
Nel caso in cui sia esercitato il diritto di recesso su un numero di azioni ordinarie IDeaMI rappresentativo del 30% del capitale sociale ordinario meno una azione (e ipotizzando la conversione della prima tranche di Azioni Speciali ai sensi di Statuto)., la partecipazione di Agrati Holding si attesterà al 71,1% delle azioni ordinarie, con DeA Capital e Banca Imi che si diluiranno al 3,87%.
IdeaMi era sbarcata all’Aim nel dicembre 2017 dopo aver raccolto dagli investitori 250 milioni di euro, di cui 50 milioni investiti da Banca Imi e Dea Capital, tra azioni ordinarie e azioni speciali (si veda altro articolo di BeBeez).
La liquidità raccolta da IDeaMI in sede di quotazione sarà utilizzata:
(i) sino a un massimo di 75 milioni per l’acquisizione di una partecipazione in Agrati, detenuta da Agrati Holding (fatti salvi gli eventuali recessi in sede di fusione, che andranno a ridurre tale quota in compravendita sino a 60 milioni)
e (ii) sino a un massimo di 175 milioni (fatti salvi gli eventuali ulteriori recessi in sede di fusione) interamente per finanziare lo sviluppo di Agrati, rinforzandone il processo di crescita organica e per linee esterne.
Il progetto di fusione prevede un rapporto di cambio di n. 2,53 azioni ordinarie IDeaMI di nuova emissione per ogni n. 1 azione ordinaria Agrati. Ai fini del concambio di fusione, ad Agrati è stato attribuito un enterprise value di circa 713 milioni, che, tenuto conto dei 215 milioni di posizione finanziaria netta al 31 agosto 2018 e di 8 milioni di surplus asset, determina un equity value di Agrati di circa 506 milioni.
Nel 2017, il Gruppo Agrati ha registrato ricavi consolidati per circa 658 milioni di euro, un ebitda rettificato per circa 102 milioni e un utile netto per circa 52 milioni. Circa il 90% dei ricavi consolidati è realizzato all’estero. Con più di 2.600 dipendenti in tutto il mondo, il Gruppo Agrati conta 12 siti produttivi, 12 sales and application offices e 5 centri logistici dislocati in Europa, Stati Uniti e Asia ed è in grado di produrre un significativo numero (circa 40 milioni di pezzi al giorno, equivalente a una produzione annua pari a 160.000 tonnellate) di bulloni, viti speciali, dadi e advanced form part.