Il fondo Armonia Italy Fund gestito da Armonia sgr e Fidim srl, holding della famiglia Rovati, hanno siglato un contratto preliminare per acquistare il 48,2% del capitale del produttore di cosmetici, integratori alimentari e dispositivi medici BioDue. Quest’ultima è quotata all’Aim Italia e le sue azioni sono passate per 6,50 euro l’una al veicolo di investimento Aurora Dodici spa, partecipato da entrambe le società (si veda qui il comunicato stampa). L’operazione prelude al lancio di un’opa obbligatoria finalizzata al delisting della società.
A vendere parte delle loro azioni sono stati gli attuali soci di BioDue: il presidente e amministratore delegato Vanni Benedetti (che ha ceduto il 20,31% del capitale), Ruffo Benedetti (23,15% del capitale) e Pierluigi Guasti (5,14% del capitale). Al closing dell’acquisizione, Aurora Dodici verrebbe quindi a detenere il 48,60% del capitale di BioDue, Vanni Benedetti e Pierluigi Guasti rispettivamente il 17,19% e il 13,00%, mentre il mercato continuerebbe a detenere il 20,68% delle azioni della società, che a sua volta detiene azioni proprie per lo 0,53% del capitale.
Dopo il closing, Armonia e Fidim intendono salire al 100% di BioDue. A tal fine, promuoveranno un’opa totalitaria sulla società sui restanti 2,3 milioni di azioni della società in circolazione, sempre al prezzo di 6,50 euro per azione, finalizzata a delistarla da Aim Italia, dove BioDue era sbarcata nella primavera del 2015. L’opa sarà promossa sempre dal veicolo societario Armonia Dodici spa. Vanni Benedetti e Pierluigi Guasti, manterranno una minoranza, non poteranno in adesione all’opa le loro rimanenti azioni della società e saranno considerati “persone che agiscono di concerto con Aurora Dodici”.
L’accordo prevede inoltre la stipula di un patto parasociale per dare stabilità agli assetti proprietari della società. Dopo il closing dell’operazione, previsto entro la fine del terzo trimestre del 2019, sarà anche stipulato un accordo di incentivazione con l’amministratore delegato che prevedrà la corresponsione da parte di Aurora Dodici di un incentivo economico qualora, durante il periodo di investimento, l’ad abbia adeguatamente contribuito allo sviluppo e alla crescita della società e conseguentemente Aurora Dodici riesca a raggiungere effettivamente i propri obiettivi di ritorno sull’investimento in sede di futura dismissione della partecipazione detenuta in BioDue.
BioDue sviluppa, produce e commercializza dispositivi medici, prodotti dermocosmetici e integratori alimentari (solidi e liquidi) con particolare focalizzazione nei preparati fitoterapici. L’azienda opera sia per conto di grandi realtà farmaceutiche nazionali e internazionali (divisione Industriale) che per i propri marchi (divisione Pharcos, divisione Selerbe e divisione BiOfta per i prodotti dermatologici, fitoterapici e oftalmici). Ha sede a Tavernelle Val di Pesa (Firenze). Nel settembre 2016 aveva siglato un accordo con Aggrade, startup innovativa specializzata nella formulazione di farmaci e nutraceutici, per realizzare un impianto industriale per la produzione di integratori alimentari con l’utilizzo della tecnologia sviluppata da Aggrade, in cambio di royalties (si veda altro articolo di BeBeez). BioDue ha chiuso il 2017 con ricavi per 36,28 milioni di euro, un ebitda di 4,56 milioni e un debito netto di 6,31 milioni.
Alessandro Grimaldi, amministratore delegato di Armonia sgr e Francesco Chiappetta, vice presidente, hanno dichiarato: “Il Consumer Pharma è uno dei settori di investimenti di Armonia. BioDue gode, infatti, di un posizionamento di eccellenza sul mercato che ci permette di beneficiare della sua duplice natura di contract manufactor per conto terzi e di operatore che commercializza anche prodotti a marchio proprio. A questo si aggiunge l’elevata qualità del management che è stato uno degli elementi determinanti nella decisione finale.
Benedetti ha spiegato: “Cedere il controllo di BioDue è stata una decisione sofferta ma consapevole, nell’ottica di dare alla società un notevole impulso allo sviluppo degli investimenti, col fine di raggiungere la dimensione ottimale per poter competere in un settore industriale sempre più attraente e sfidante, che mostra una diffusa tendenza alle aggregazioni. Rimarrò nella società come principale azionista privato, mantenendo la carica di amministratore delegato, a garanzia del fatto che l’operazione miri a tutelare e valorizzare gli attuali siti industriali e tutte le aziende dell’indotto, con continuità dei piani industriali nonché del management e dei dipendenti.”
Armònia sgr è la società di gestione di fondi di private equity fondata dall’imprenditore farmaceutico Luca Rovati, da Sigieri Diaz della Vittoria Pallavicini, da Alessandro Grimaldi (ex senior partner e cofondatore di Clessidra sgr, da anni vicino alla famiglia Diaz) e Francesco Chiappetta (avvocato di fiducia di Marco Tronchetti Provera), ai quali si è poi affiancato anche Fabrizio Di Amato, presidente di Maire Tecnimont. Armonia sgr, alleata con Fondo Italiano d’Investimento sgr, è attualmente in corsa per acquistare Exa Group, società leader nel mercato dei general contractor per la realizzazione di punti vendita retail chiavi in mano nel settore luxury/fashion, ma anche di hotel, ristoranti e centri direzionali. L’altro candidato per rilevarla da Alcedo sgr è il fondo Trilantic (si veda altro articolo di BeBeez).
La scorsa settimana Armonia Italy Fund ha rilevato il 100% di Friuli Estintori, società leader nella rivendita e manutenzione di estintori, impianti, servizi e prodotti per l’antincendio e l’antinfortunistica (si veda altro articolo di BeBeez). Nel gennaio 2018, a poco più di un anno del primo deal, cioè l’acquisto della maggioranza di Aspesi (si veda altro articolo di BeBeez), Armònia Italy Fund ha comprato il 68,5% di Gruppo Servizi Associati spa (GSA), realtà leader a livello nazionale nella prevenzione incendi in strutture e infrastrutture complesse quali porti, aeroporti, infrastrutture stradali, ospedali, oil and gas e cantieristica navale (si veda altro articolo di BeBeez).
Quella di BioDue è la terza opa in pochi mesi sull’Aim. Nel maggio scorso c’è stata quella su Bomi, gruppo quotato all’Aim Italia, leader nella logistica e nella gestione di prodotti medicali ad alta tecnologia, passato ufficialmente sotto il controllo del fondo Med Platform I, che fa capo dell’operatore francese di private equity specializzato nel settore sanitario ArchiMed (si veda altro articolo di BeBeez). Lo scorso aprile PLT Energia, tra i maggiori operatori italiani attivi nella realizzazione e gestione di impianti eolici e nella vendita dell’energia elettrica da fonti rinnovabili al cliente finale, è stata delistata da Aim Italia con un’opa lanciata dalla famiglia Tortora, che già controllava indirettamente la società, con tre diverse holding , con una quota di circa l’85%. L’opa era stata lanciata a 2,8 euro per azione ed è costata poco meno di 10 milioni di euro. Lo scorso luglio, poi, il Fondo Italiano per l’Efficienza Energetica (Fiee ), gestito dall’omonima sgr, ha investito in aumento di capitale 25 milioni di euro per il 15,82% di PLT Energia e ha sottoscritto un bond convertibile per altri 5 milioni (si veda altro articolo di BeBeez).
(Articolo modificato mercoledì 7 agosto 2019 alle ore 18.25. Si precisa che Fabrizio Di Amato non ricopre anche la carica di ad di Maire Technimont, ma solo di presidente)