Retelit (acronimo di Reti Telematiche Italiane), gruppo italiano attivo nelle tlc e nell’ICT quotato al segmento Star di Borsa Italiana ha chiuso la seduta di ieri con un balzo del 14,7%, a quota 2,965 euro. Merito dell’annuncio dell’opa stotalitaria finalizzata al delisting da parte di Marbles spa, società interamente seppure indirettamente posseduta dal fondo Asterion Industrial Infra Fund I, gestito dal gruppo spagnolo di private equity a vocazione infrastrutturale Asterion Industrial Partners Sgeic guidato e fondato dall’ex numero uno di Endesa Europa, Jesu’s Olmos (si veda qui il comunicato stampa).
Infatti, a fronte di un prezzo di chiusira venerdì 28 maggio di 2,585 euro, Asterion attraverso Marbles ha annunciato che intende offrire un prezzo unitario di 2,85 euro per la totalità delle azioni ordinarie di Retelit, incluse le azioni proprie ed esclusi naturalmente i poco più di 47.2 milioni di azioni già detenute da Marbles, direttamente o per tramite dell’interamente posseduta Fiber 4.0.
Il corrispettivo incorpora un premio del 10,7% rispetto al prezzo del 28 maggio 2021, e un premio del 30,3% rispetto alla media, ponderata per i volumi scambiati, dei prezzi ufficiali delle azioni nei 12 mesi precedenti la data dell’annuncio.
Il controvalore massimo complessivo dell’offerta, nel caso in cui fossero portate in adesione tutte gli oltre 117 milioni di azioni oggetto dell’offerta, ivi incluse le azioni proprie sarebbe di oltre 330,5 milioni di euro, che sarebbero pagati dall’offerente con fondi propri e apporti di patrimonio che saranno messi a disposizione di Marbles da Marble HoldCo tramite Lesod spv 2020, società spagnola che controlla al 100% Marble spa.
Nel caso in cui l’opa non avesse successo, l’offerente intende delistare Retelit mediante una sua fusione nell’offerente e/o in altra società facente parte di quest’ultima.
Recita in proposito il comunicato di Asterion: “L’offerente ritiene che Retelit delistata dalla borsa sarebbe meglio in grado di perseguire potenziali opportunità di crescita, beneficiando di: una semplificazione degli assetti proprietari con conseguente allineamento degli interessi della compagine azionaria, una maggiore rapidità nell’assunzione e nella messa in atto di decisioni di investimento; un accesso diretto a una fonte flessibile di capitale per il tramite dell’offerente.
Nell’operazione Marbles spa è assistita da Mediobanca in qualità di consulente finanziario, Cleary Gottlieb Steen & Hamilton LLP e Paul, Weiss, Rifkind, Wharton & Garrison LLP in qualità di consulenti legali e Alvarez & Marsal Taxand UK LLP in qualità di consulente fiscale.
La notizia era nell’aria, visto che Marbles nel febbraio scorso era salita al 29% della società (si veda altro articolo di BeBeez), dopo aver rilevato il 24,1% nell’ottobre 2020 (si veda altro articolo di BeBeez). A vendere erano stati i due gestori di fondi Axxion (lussemburghese) e Frankfurter (tedesco), cui facevano capo rispettivamente il 9,99% e lo 0,24% di Retelit. Contestualmente Marbles aveva anche firmato con Athena Capital Fund (gestore di fondi che fa capo al finanziaere italiano Raffaele Mincione), Oak Tree srl e la finanziaria bergamasca Pilota srl un contratto per l’acquisto per 49,7 milioni dell’intero capitale di Fiber 4.0, che deteneva il 13,86% di Retelit.
Ricordiamo che Retelit Digital Services, controllata da Retelit, nell’ottobre 2019 aveva rilevato il 100% del capitale sociale di Partners Associates (Pa) Group, gruppo di Udine specializzato nell’Ict, sino a quel momento controllato dal fondatore Ennio Baracetti , da Roberto Cella e dai fondi RiverRock Italian Hybrid Capital Fund e Fondo Sviluppo PMI, gestito da FVS sgr spa (si veda altro articolo di BeBeez).
Marbles spa dal canto suo è controllata al 100%, come accennato più sopra dalla spagnola Lesod spv 2020, che a sua volta fa capo a Marble Holdco Limited, società di diritto inglese a sua volta detenuta al 100% dalla britannica Marble TopCo Limited. Quest’ultima a sua volta è interamente detenuta da Asterion Industrial Infra Fund I, FCR, fondo di private equity di diritto spagnolo.
E’ previsto che Halifax Regional Municipality Master Trust, KTCU HL Infrastructure Master Fund LP, Hamilton Lane Infrastructure Fund Holdings-2 LP, Municipal Employees’ Retirement System of Michigan, RMSO3 e NPSSF Debt Co 3 S.à r.l. ed, eventualmente, altri limited partner dei fondi Asterion, o società a loro affiliate, investano in Marble HoldCo a fianco di Marble TopCo, sottoscrivendo azioni prive di diritto di voto di Marbles HoldCo prima della data di pagamento del corrispettivo dell’offerta su Retelit.
Inoltre, Clearway Capital Advisor GmbH, società d’investimento tedesca fondata e controllata da Gianluca Ferrari, che attualmente ricopre la posizione di amministratore di Retelit, potrà, a determinate condizioni, investire in Marble HoldCo a fianco di Marble TopCo e dei co-investitori dopo la conclusione dell’offerta, acquistando, direttamente o tramite una società a essa affiliata, azioni di Marble HoldCo prive di diritto di voto. Infine, è previsto che il secondo fondo costituito e gestito da Asterion, vale a dire Asterion Industrial Infra Fund II, fondo di private equity di diritto spagnolo, prenda parte all’operazione sottoscrivendo, tramite un proprio veicolo, azioni con diritto di voto di Marble HoldCo prima della data di pagamento del corrispettivo dellopa su Retelit.
Retelit è leader italiano indipendente nella fornitura all’ingrosso di servizi di connettività su fibra ottica, forte di una piattaforma di circa 16.000 km, incluse reti urbane nelle 14 maggiori città, in grado di connettere più di 12.500 siti in rete. Costituita nel 1999 e quotata a Piazza Affari dall’inizio degli anni 2000, la società offre ai propri clienti, che vanno dalle grandi società di tlc alle piccole e medie imprese, una combinazione tra accesso, connettività B2B e servizi ICT di telecomunicazioni.
Con sede a Milano, Retelit grazie anche ad acquisizioni come quella di partner Group, ha visto in barba al Covid raddoppiare nel 2020 i ricavi a 165,2 milioni dagli 83 di fine 2019, generando un ebitda di 54,3 milioni, mentre nel primo trimestre 2021 i ricavi hanno toccato quota 38,7 milioni dai 24,4 dello stesso periodo del 2020 (si veda qui la presentazione).
Per questo Retelit rappresenta per Asterion l’opportunità di entrare nel mercato italiano delle tlc con una piattaforma digitale indipendente in crescita. Il fondo ritiene che le attività dell’emittente siano caratterizzate dalla giusta combinazione di servizi in fibra ottica e offerta di software per ICT (Information and Communications Technology) per rafforzare il proprio posizionamento nel mercato italiano, dove la crescente domanda di servizi di conettività e di banda larga, unita alla scarsa diffusione della banda ultralarga e dell’utilizzo del 5G, creerà interessanti opportunità di crescita organica. Inoltre,Asyerion ritiene che Retelit abbia l’opportunità di impiegare capitali in progetti relativi a infrastrutture digitali, alcuni dei quali rappresentano attività già svolte da Retelit, tra cui servizi di Fiber to the Home (FTTH) e Fiber to the Tower (FTTT).
Asterion Industrial Partners è una società di gestione di investimenti che concentra la propria attività su investimenti nelle infrastrutture del mercato europeo di fascia media. Basata a Madrid, conta anche uffici a Londra e Parigi. Se l’opa su Retelit andrà in porto, sarà il secondo grande colpo in Italia. Infatti lo scorso ottobre Asterion, seppure in posizione di minoranza, aveva affiancato il Terzo Fondo di F2i nella conquista di Sorgenia tra i principali produttori indipendenti di energia (in questo caso soprattutto tramite central a gas, si veda altro articolo di BeBeez).