Si chiudono oggi le tre opa finalizzate al delisting, promosse sulle azioni ordinarie e di risparmio e sui warrant di KME spa, uno dei maggiori produttori mondiali di laminati in rame e leghe di rame, quotato a Piazza Affari fin dal 1897, quando ancora si chiamava SMI. Le offerte sono state promosse dalla stessa KME, che era sinora controllata per il 47,42% da Quattroduedue srl (che detiene il 63,59% dei diritti di voto) e che a sua volta fa capo al presidente esecutivo Vincenzo Manes per il 35,12%, al consigliere Ruggero Magnoni per il 32,44% e sempre per il 32,44% ad Hanseatic Europe sarl, una società di investimento di diritto lussemburghese, indirettamente controllata dalla holding di investimento Usa Hanseatic Americas Ltd., con il resto distribuito tra gli altri manager. Ad affiancare KME nell’operazione ci sono fondi gestiti da JP Morgan Asset Management, attraverso i veicoli Lynstone II e Lynstone SSF Holdings II sarl.
Allo scorso venerdì 22 settembre erano state consegnate in offerta azioni ordinarie pari soltanto al 54,19% dei titoli in circolazione. Comunque vada a finire, a meno che non venga raggiunto un ammontare di adesioni alle offerte, complessivamente considerate, per un controvalore complessivo almeno pari a 120 milioni di euro, il management di KME proseguirà con il suo progetto di delisting, perché, come già stato spiegato al momento del lancio dell’offerta, qualora ad esito delle offerte non si verificassero i presupposti per il delisting, KME arriverà a togliere la società da Piazza Affari procedendo con la fusione inversa di KME nella controllata KMH. Fusione inversa che peraltro verrebbe condotta anche in caso di delisting automatico del titolo (si veda qui l’avviso ex art. 102 TUF, dello scorso giugno).
Le offerte erano state avviate lo scorso 31 luglio (si vedano qui il comunicato stampa e qui il Documento di offerta). L’opa sulle azioni ordinarie, al prezzo di un euro per azione ordinaria, aveva per oggetto il 50,28% del capitale ordinario di KME, corrispondente alla totalità delle azioni ordinarie in circolazione, dedotte quelle di proprietà dell’azionisti di controllo Quattroduedue spa (47,46%) e le azioni proprie (2,26%), oltre eventualmente alle azioni ordinarie eventualmente rinvenienti dall’esercizio dei 78,6 milioni di warrant non di proprietà della stessa Quattroduedue. L’offerta sui warrant, a 0,60 euro per warrant, aveva per oggetto appunto quei 78,6 milioni di warrant, pari al 51,62% dei warrant in circolazione. Infine l’opa sulle azioni di risparmio, a 1,08277 euro per azione di risparmio (ex dividendo di 0,217230 euro per azione), aveva per oggetto il 90,66% del capitale di categoria, cioé tutte le azioni di risparmio in circolazione, dedotte quelle detenute da Quattroduedue (pari al 9,34% del capitale di categoria). In totale quindi, l’opa sulle azioni ordinarie avrà un costo di 154,4 milioni di euro in caso di totale adesione delle azioni all’opa e nessun esercizio dei warrant e di 233,1 milioni in caso anche di esercizio di tutti i warrant. Mentre l’opa sui warrant avrà un costo massimo di 47,2 milioni e quella sulle azioni di risparmio un corrispettivo massimo di poco meno di 15 milioni.
Ricordiamo che, a copertura del fabbisogno finanziario per il lancio delle varie offerte, KME farà fronte con mezzi propri per 15 milioni; con gli eventuali importi rivenienti dal versamento del prezzo di esercizio in caso di esercizio dei 78,6 milioni di warrant in circolazione per un massimo di 31,5 milioni; con le risorse derivanti dal rimborso da parte della controllata KMH del debito in essere nei confronti di KME per 41,7 milioni (KME ha infatti ceduto a KMH una parte della sua quota in KME SE e tutta la sua partecipazione in KME Germany Bet. GmbH); e soprattutto con un finanziamento infragruppo che sarà erogato da KMH a favore di KME per un controvalore complessivo massimo di 159,3 milioni. Queste ultime risorse, a loro volta, proverranno come accennato da due veicoli che fanno capo a fondi di JP Morgan Asset Management.
Nel dettaglio, il veicolo Lynstone II sottoscriverà bond emessi da KMH a scadenza 31 dicembre 2025 per un valore nominale compreso tra 79 e 135,1 milioni di euro, pagandoli un prezzo pari al 97% del nominale e quindi tra un minimo di 76,6 milioni e un massimo di 131 milioni. Quei bond pagheranno una cedola annua del 10% nel 2023, del 12% nel 2024 e del 15% nel 2025. Inoltre il veicolo Lynstone SSF sottoscriverà in contanti un aumento di capitale di KMH di entità compresa tra un minimo di 41 milioni e un massimo di 70 milioni, con emissione di azioni di categoria speciale aventi alcuni specifiche caratteristiche in funzione dell’operazione e rappresentative tra un minimo del 12% e un massimo del 20,5% del capitale sociale;
e, quindi, per un importo complessivo massimo di 201 milioni, attraverso una combinazione tra equity e debito pari, rispettivamente, al 33%-34% e al 66%-67%.
Al termine delle operazioni, si legge ancora nel Documento di offerta, da un lato “si provvederà alla progressiva valorizzazione degli ulteriori attivi in portafoglio, in particolare con riferimento a Culti Milano, Ducati Energia e Intek Investimenti”, per le quali è previsto che vengano ceduti a terzi oppure assegnati direttamente ai soci di KME; e dall’altro si proseguirà nelle trattative in corso oggi in fase molto preliminare “per l’acquisto di società competitor, per il riacquisto di quote di minoranza e per il potenziale riacquisto di quote di maggioranza in partecipate oggi di minoranza, e discussioni sempre preliminari per la vendita di porzioni di business non strategici e valorizzazioni di partecipazioni di minoranza”.