Il Consiglio di amministrazione di TIM, che si è tenuto nel corso dello scorso weekend, ha dato il suo via libera all’offerta vincolante di KKR per la NetCo (si veda qui il comunicato stampa), cioè la società che deterrà il perimetro gestionale e infrastrutturale della rete fissa di telecomunicazioni attualmente posseduta dal gruppo tlc. L’offerta, presentata a metà ottobre (si veda altro articolo di BeBeez), include la quota di TIM in FiberCop.
L’offerta vincolante valorizza NetCo (esclusa Sparkle) a un enterprise value di 18,8 miliardi di euro, senza considerare eventuali incrementi del predetto valore derivanti dal potenziale trasferimento di parte del debito a NetCo e da earn-out legati al verificarsi di determinate condizioni che potrebbero aumentare il valore sino a 22 miliardi di euro. In ogni caso un totale ben inferiore ai 24 miliardi di euro che il mercato si aspettava sulla base delle indiscrezioni circolate nelle ultime settimane.
Il perfezionamento dell’operazione è atteso per l’estate del 2024, una volta completate le attività prodromiche e soddisfatte le condizioni sospensive (completamento del conferimento della rete primaria, autorizzazione Antitrust, autorizzazione in materia di sovvenzioni estere distorsive e Golden Power).
Rimandata al mittente, invece, l’offerta non vincolante per Sparkle, l’operatore internazionale di telecomunicazioni all’ingrosso interamente di proprietà di TIM, che gestisce cavi in fibra che si estendono per oltre 500 mila chilometri, con una rete sottomarina che trasmette informazioni tra i Paesi dell’Europa, del Mediterraneo e delle Americhe. Il Cda di TIM, infatti, si legge nella nota, “avendola ritenuta non soddisfacente, ha dato mandato al ceo di verificare la possibilità di ricevere un’offerta vincolante a un valore più elevato una volta completata la due diligence, il cui termine è stato esteso fino al 5 dicembre”.
E precisa ancora la nota: “Il Consiglio ha altresì deliberato a maggioranza (con 11 voti favorevoli e 3 contrari), sulla base dei pareri forniti dai professori Piergaetano e Carlo Marchetti, Andrea Zoppini, Giuseppe Portale, Antonio Cetra, Claudio Frigeni e dall’Avvocato Luca Purpura, che la decisione sull’offerta è di competenza esclusiva consiliare. Il Consiglio ha quindi dato mandato all’amministratore delegato di finalizzare e sottoscrivere i contratti vincolanti relativi all’offerta”.
Niente passaggio in assemblea, quindi, per il via libera all’operazione e nel comunicato viene ritenuta “non il linea con il piano di delayering della società” la “comunicazione inviata da Merlyn Partners e RN Capital Partners“. Ricordiamo che Merlyn Partners, il fondo di private equity lussemburghese di cui è advisor la britannica Merlyn Advisors Ltd, in tandem con il vice direttore generale di TIM Stefano Siragusa, attraverso la sua RN Capital, insieme possiedono una quota di poco meno del 3% del gruppo tlc e chiedevano che fosse l’assemblea a decidere quale soluzione scegliere per il futuro di TIM tra la proposta di KKR e quella loro alternativa, messa sul piatto appunto una settimana fa (si veda altro articolo di BeBeez). In un comunicato diffuso sempre in serata ieri il fondo ha annunciato “la volontà di riservarsi a procedere con ogni possibile azione che porti il Cda a convocare al più presto un’assemblea dei soci dove poter decidere se il piano oggi approvato in autonomia dal Cda sia quello che i soci desiderano per la loro azienda o se preferiscano un futuro differente e, a nostro avviso, migliore” (si veda qui il comunicato stampa).
Tornando all’operazione con KKR, si legge nella nota di TIM, “il Consiglio, all’esito di un ampio e approfondito esame, condotto con l’assistenza di primari advisor finanziari (Goldman Sachs, Mediobanca e Vitale & Co per la Società ed Equita e Lion Tree individuati dagli Amministratori indipendenti) e legali (Gatti Pavesi Bianchi Ludovici Studio legale associato per la società e Studio Carbonetti per gli amministratori indipendenti), ha approvato a maggioranza (con 11 voti favorevoli e 3 contrari) l’offerta vincolante per NetCo presentata da KKR”, che agirà attraverso la newco Optis BidCo. Così, a seguito dell’approvazione consiliare si procederà alla sottoscrizione di un transaction agreement che disciplina:
- il conferimento da parte di TIM di un ramo d’azienda, costituito da attività relative alla rete primaria, all’attività wholesale e dall’intera partecipazione nella controllata Telenergia, in FiberCop, società che già gestisce le attività relative alla rete secondaria in fibra e rame;
- il contestuale acquisto da parte di Optics Bidco dell’intera partecipazione detenuta da TIM in FiberCop medesima, all’esito del predetto conferimento (FiberCop post conferimento Netco);
- la sottoscrizione alla data del closing dell’operazione di un master services agreement che regolerà i termini e le condizioni dei servizi che saranno resi da NetCo a TIM e da TIM a NetCo a seguito del completamento dell’operazione
In particolare, l’offerta ipotizza che il closing avvenga entro l’estate 2024 e prevede che il prezzo del ramo d’azienda oggetto di conferimento in FiberCop sia soggetto ad aggiustamento (usuale per questa tipologia di operazione) al closing in relazione a determinati parametri e target predefiniti, quali, inter alia, la cassa e il debito trasferiti, il livello del capitale circolante, il costo registrato negli ultimi 12 mesi dei dipendenti trasferiti e il rispetto di alcuni obbiettivi di investimento e di installazione della rete in fibra ottica.
Il pagamento di eventuali earn-out a favore di TIM è, invece, legato al verificarsi di eventi futuri quali, in particolare:
- il completamento, durante i 30 mesi successivi alla data del closing, di alcune potenziali operazioni di consolidamento che riguardino NetCo e all’eventuale introduzione di modifiche regolamentari idonee a generare benefici a favore di NetCo, che potrebbero comportare il pagamento a favore di TIM di un importo massimo di 2,5 miliardi di euro;
- l’introduzione ed entrata in vigore entro il 31 dicembre 2025, di incentivi di settore che potrebbero comportare il pagamento a favore di TIM di un importo massimo di 400 milioni di euro.
L’operazione dà attuazione al piano di cosiddetto delayering avviato da TIM nel corso del 2022, con l’obiettivo di perseguire il superamento dell’integrazione verticale di TIM attraverso la separazione degli asset infrastrutturali di rete fissa dai servizi che TIM continuerà a fornire ai propri clienti retail, e consente a TIM di ridurre il proprio indebitamento finanziario di circa 14 miliardi di euro al momento del closing (senza considerare l’impatto degli aggiustamenti di prezzo di cui sopra e gli eventuali earn-out), con un risultato migliorativo, nonostante il deterioramento delle condizioni macro-economiche, rispetto alle previsioni presentate in occasione del Capital Market Day del 7 luglio 2022. Al closing, TIM beneficerà di una struttura di capitale solida con un rapporto fra debito netto ed ebitda inferiore a 2 volte (after lease).
Grazie all’operazione, TIM, oltre a ridurre l’indebitamento e a liberare risorse, avrà l’opportunità di operare nel mercato domestico beneficiando della riduzione di alcuni vincoli regolatori e potrà contribuire al mantenimento della flessibilità strategica prevista dal piano di delayering.
Ricordiamo anche che a fine agosto Il Consiglio dei Ministri, su proposta del Presidente Giorgia Meloni e del Ministro dell’economia e delle finanze Giancarlo Giorgetti, ha dato il via libera all’ingresso del MEF nel capitale di NetCo, nell’ambito dell’operazione organizzata da KKR, mettendo sul piatto sino a 2,2 miliardi di euro, per una quota quota di NetCo compresa tra il 15 e il 20%, risorse saranno attinte dalla disponibilità del cosiddetto Patrimonio destinato, creato dal decreto legge n.34 del 2020 e pari oggi a 2,525 miliardi (si veda altro articolo d BeBeez). Al termine dell’operazione KKR dovrebbe detenere circa il 65% del capital di NetCo, il MEF appunto il 15-20%, mentre la restante quota potrebbe essere distribuita tra CDP e F2i sgr. A questo proposito Giorgetti aveva detto: “Possibile un coinvolgimento di CDP, tenendo conto di vincoli Antitrust”, riferendosi al fatto che CDP è già azionista di maggioranza di Open Fiber, affiancato da Macquarie.