Il MEF-Ministero dell’Economia e delle Finanze, guidato da Giancarlo Giorgetti, ha presentato a TIM un’offerta per l’acquisto del 100% della controllata Sparkle, la società proprietaria della rete di oltre 600mila chilometri di cavi sottomarini in fibra ottica che vanno dal Medio Oriente alle Americhe passando per l’Europa, considerata strategica ai fini della sicurezza nazionale e per tale motivo protetta dal Governo con il golden power (si veda qui il comunicato stampa di TIM e qui quello del MEF).
La proposta, che avrà efficacia per quindici giorni e sarà sottoposta all’esame del board del gruppo di telecomunicazioni programmato per il prossimo 7 febbraio, è arrivata proprio al termine del periodo di esclusiva concesso al fondo statunitense KKR e prevede “l’eventualità di negoziare una diversa opzione, con possibili adeguamenti delle condizioni contrattuali, nel caso TIM mantenesse una quota minoritaria per un determinato arco temporale e supportasse la realizzazione del piano strategico”.
KKR ha deciso così di lasciare campo libero al MEF, suo partner in NetCo, società che acquisterà la rete fissa di TIM entro l’estate tramite Optics HoldCo (si veda altro articolo di BeBeez). Il 31 gennaio è scaduto infatti il termine del periodo di esclusiva concessa al fondo americano per la presentazione dell’offerta vincolante per Sparkle, dopo che a inizio dicembre KKR aveva chiesto e ottenuto una proroga sino a fine gennaio (si veda altro articolo di BeBeez). Ma, visto che il Governo ha autorizzato ad agosto il MEF a comprare sia una quota fino al 20% della rete fissa di TIM sia il 100% di Sparkle, su cui il dicastero di via Venti Settembre aveva già manifestato interesse a luglio, il fondo statunitense ha deciso alla fine di fare un passo indietro anche per motivi geopolitici.
La prima proposta non vincolante avanzata per Sparkle, pari a circa 750 milioni di euro earn out compresi (600 milioni più 150 milioni di riconoscimenti addizionali eventuali), era stata presentata a novembre dal MEF contemporaneamente all’offerta per la rete fissa poi accettata da TIM (si veda altro articolo di BeBeez). Ma era stata rimandata al mittente, in quanto non ritenuta soddisfacente rispetto alla valutazione fatta dal gruppo di telecomunicazioni, che allora si diceva fosse di un miliardo a fronte di una valutazione a bilancio di TIM di 850 milioni. La nuova offerta non si discosta apparentemente dalla prima secondo alcune fonti di stampa, pur essendo più appetibile poiché lascerebbe temporaneamente in capo a TIM una quota minoritaria. Secondo altre fonti, la proposta sarebbe invece intorno ai 625 milioni, migliorabile da un earn out per 125 milioni. Secondo altre fonti ancora, il MEF avrebbe messo sul piatto tra i 50 milioni e i 100 milioni in più rispetto ai 750 milioni iniziali. Ricordiamo che KKR aveva inizialmente stimato in 1,2 miliardi l’enterprise value di Sparkle (equity più debito).
Le date per decidere sono due. Il 7 febbraio il board di TIM si riunirà per fare il punto sulla lista del consiglio di amministrazione da presentare per il rinnovo alla prossima assemblea del 23 aprile e non è quindi detto che sia la data più indicata per decidere sull’offerta del MEF. Una seconda data prevista è quella del 14 febbraio, in cui il board sarà chiamato per il preconsuntivo di bilancio 2023. Il tempo comunque stringe.
Il gruppo di telecomunicazioni, come spiegato dallo stesso amministratore delegato Pietro Labriola, si è detto intanto soddisfatto degli obiettivi di riduzione del debito già con la vendita della rete fissa. “Tim si aspetta 14,2 miliardi di euro di deleverage dall’operazione su Netco, un valore superiore al target su base like-for-like indicato durante il Capital Market Day nonostante il peggioramento dello scenario”, aveva spiegato il manager nel corso della conference call sui conti del terzo trimestre. La vendita di Sparkle potrebbe però facilitare ulteriormente il percorso di riduzione del debito che rimarrà in capo alla società dei servizi dopo lo scorporo e la vendita della rete a KKR e soci, regalando alla Tim del futuro ancora più margini di manovra per rilanciarsi.
Tornando a NetCo, ricordiamo che il transaction agreement siglato a novembre, ipotizzando il closing entro l’estate di quest’anno, prevedeva: da un lato, il conferimento da parte di TIM di un ramo d’azienda, costituito da attività relative alla rete primaria, all’attività wholesale e dall’intera partecipazione nella controllata Telenergia, in FiberCop, società che già gestisce le attività relative alla rete secondaria in fibra e rame e che è al momento controllata da TIM e partecipata per il 37,5% da KKR Infrastructure e per il 4,5% da Fastweb; dall’altro, il contestuale acquisto da parte di Optics BidCo dell’intera partecipazione detenuta da TIM in FiberCop medesima, all’esito del predetto conferimento. Il tutto sulla base di un enterprise value di 18,8 miliardi di euro, escludendo la controllata Sparkle e senza considerare eventuali incrementi di valore derivanti dal potenziale trasferimento di parte del debito a NetCo e da earn-out legati al verificarsi di determinate condizioni, che potrebbero aumentare il valore fino a 22 miliardi di euro.
Tra i co-investitori di KKR nell’operazione NetCo ci saranno il fondo sovrano degli Emirati Arabi Abu Dhabi Investment Authority e il Canada Pension Plan Investment Board, che tutti insieme avranno il 70% del capitale. Il restante 30% sarà suddiviso tra il MEF (20%) e tre fondi di F2i sgr (10%) (si veda altro articolo di BeBeez).