Partirà lunedì prossimo 25 marzo per chiudersi l’8 maggio l’opa sulle azioni TOD’s promossa da Crown Bidco, il veicolo di investimento che, attraverso LC10 International AIV, fa capo a L-Catterton. l’operatore di private equity di cui è sponsor il colosso francese del lusso LVMH. Lo ha comunicato ieri in serata il gruppo quotato a Piazza Affari, attivo nella creazione, produzione e distribuzione di calzature, accessori e abbigliamento di lusso e di alta qualità con i marchi TOD’s, Roger Vivier, Hogan e Fay. Il Documento d’offerta, che era stato depositato in Consob il 29 febbraio (si veda altro articolo di BeBeez), è stato approvato ieri dalla Commissione e sarà pubblicato oggi (si veda qui il comunicato stampa).
Dal momento dell’annuncio dell’operazione, lo scorso 10 febbraio, Crown Bidco ha condotto varie operazioni di acquisto sul mercato. I primi acquisti sono stati fatti lunedì 12 e martedì 13 febbraio (si veda altro articolo di BeBeez), sono poi continuati nelle settimane successive, con l’ultima transazione comunicata lo scorso 18 marzo, che ha portato il veicolo a possedere già l’8,031% del capitale (si veda qui il comunicato stampa).
Ricordiamo che l’offerta pubblica d’acquisto sarà condotta da L-Catterton d’accordo con Diego Della Valle, attuale azionista di riferimento del gruppo, e con obiettivo il delisting da Piazza Affari (si veda altro articolo di BeBeez). L’opa sarà lanciata a 43 euro per azione per acquisire. Al momento dell’annuncio l’opa era stato detto che avrebbe riguardato un massimo di 11.913.128 azioni ordinarie di TOD’s, rappresentative del 36% del capitale, comportando quindi un esborso massimo di 512,3 milioni di euro e assegnando un equity value all’intero gruppo di oltre 1,4 miliardi di euro. Nel frattempo, in attesa del lancio ufficiale dell’opa, il veicolo Crown BidCo ha poi come detto iniziato a rastrellare titoli sul mercato, così ora l’opa riguarderà soltanto 9.255.498 azioni, rappresentative del 27,968%.
Il gruppo TOD’s ha chiuso il bilancio 2023 con 1,127 miliardi di euro di ricavi (+11,9% da un miliardo nel 2022), un ebitda di 253,9 milioni (+22,5% da 207,2 milioni), un ebitda margin del 22,5% (dal 20,6% del 2022) e un utile netto di 50 milioni (+117% da 23 milioni) e con un debito finanziario netto (senza i leasing) di 89,7 milioni (da 71 milioni)(si vedano qui il comunicato stampa e qui la presentazione agli analisti).
Ricordiamo che Diego Della Valle è l’attuale azionista di maggioranza del gruppo, sia direttamente (0,76% del capitale e 0,87% dei diritti di voto) sia attraverso le sue DI.VI. Finanziaria di Diego Della Valle & C srl (DIVI, con il 50,29% del capitale, pari al 57,65% dei diritti di voto) e Diego Della Valle & C srl (DDV, con il 12,59% del capitale e il’14,43% dei diritti di voto), affiancato dal fratello Andrea Della Valle, che personalmente possiede lo 0,81% del capitale (e lo 0,93% dei diritti di voto). Un altro 10% (11,46% dei diritti di voto) è poi posseduto dalla Delphine sas, holding che fa capo a Bernard Arnault, fondatore, presidente e ceo di LVMH.
DDV si è impegnata a portare in adesione all’opa circa 3,5 milioni di azioni, rappresentative del 10,45% del capitale (e dell’11,98% dei diritti di voto), mentre non porterà in adesione e manterrà in portafoglio le restanti azioni, rappresentative del 2,14% del capitale (e del 2,45% dei diritti di voto). Quanto a DIVI, Diego e Andrea Della Valle, si sono impegnati a non portare tutte le loro azioni in adesione all’opa, cosicché, se l’opa si concluderà con successo, gli attuali azionisti di maggioranza manterranno comunque il controllo esclusivo di TOD’s, possedendo ancora circa 17,87 milioni di azioni, rappresentative del 54% del capitale sociale. DIVI, Diego e Andrea Della Valle hanno contestualmente siglato un accordo separato con Delphine sas, attuale azionista di TOD’s con il 10% del capitale, in base al quale Delphine si è impegnato a non portare in adesione all’opa i suoi circa 3,3 milioni di azioni. Ciò significa che, in caso di integrale adesione all’opa, DIVI, Diego e Andrea Della Valle resteranno titolari del 54% del capitale sociale di TOD’s, L Catterton diventerà titolare indirettamente del 36% e Delphine sas resterà titolare del 10%.