Articolo pubblicato su BeBeez Magazine n. 19 del 23 marzo 2024
di Giuliano Castagneto
Il 2023 è stato un anno di forti movimenti nel settore delle law firm attive in Italia, con grandi aggregazioni, ma anche massicci esodi di professionisti da uno studio all’altro. Fenomeni che hanno sempre caratterizzato il comparto, ma che nel 2023 hanno raggiunto un livello tale da prospettare una modifica della fisionomia del mercato.
Il più importante di questi eventi è senza dubbio l’aggregazione tra gli studi Pedersoli e l’ex Gattai Minoli (si veda qui articolo di BeBeez) con la contestuale fuoriuscita del name partner Luca Minoli (che ha traslocato armi e bagagli allo studio LCA portando con sé Francesco Buoso, altra uscita di peso, essendo quest’ultimo un equity partner dello studio pre-fusione). Ma alla nuova realtà si sono aggiunti anche due importanti gruppi di professionisti facenti rispettivamente capo a due ex partner di BonelliErede, ossia Carlo Montagna e Stefano Cacchi Pessani.
Nel frattempo un team di 15 professionisti, tra cui spicca Alessandro De Nicola, ha traslocato da Orrick, una delle presenze in Italia di più lunga data tra gli studi internazionali, per andare a rafforzare la divisione compliance della stessa BonelliErede. Quest’ultima è stata imitata da Legance, che lo scorso novembre ha arruolato, sempre in ambito compliance, ma versante UE, il partner Pietro Merlino, anch’egli proveniente da Orrick. Peraltro Legance sta portando avanti una campagna di rafforzamento meno appariscente, ma continua. A gennaio è arrivato, proveniente da BonelliErede, il partner Federico Vezzani, specializzato in banche e istituzioni finanziarie, che ha seguito la stessa rotta percorsa sei mesi prima dagli specialisti di diritto tributario Andrea Silvestri, Matteo Fanni eGiulio Mazzotti. Tra l’altro tutti e tre partner di ultradecennale presenza in quello che è stato a lungo uno dei tre studi leader in Italia assieme a Chiomenti e Gianni & Origoni.
Contemporaneamente, alcune organizzazioni, più note per altri servizi che quelli legali, stanno rapidamente scalando le classifiche nell’advisory legale in tema m&a. E’ il caso di Deloitte Tax & Legal, che nell’ambito delle operazioni di valore sotto i 25 milioni di euro, nel 2023 è balzato dal 19° al quarto posto nella classifica stilata per BeBeez Magazine da PBVInsight by PBV&Partners, quindi sfiorando il podio, mentre anche PwC Tax & Legal comincia a sua volta a scalare la graduatoria. Nel frattempo anche EY Legal (ha aumentato notevolmente il numero di avvocati per potenziare, sotto la guida di Stefania Radoccia, l’offerta di legal advisory.
La più evidente motivazione strategica dell’operazione che ha dato vita a PedersoliGattai, studio da circa 340 professionisti con 120 milioni di fatturato nel 2022, è una forte focalizzazione su fondi di private equity e intermediari finanziari. Infatti Pedersoli è storicamente l’avvocato di riferimento di grandi banche, in primis Intesa Sanpaolo, mentre Gattai è divenuto negli anni leader indiscusso del legal advisory su operazioni che vedono coinvolti i fondi di private equity, che è lo stessa specializzazione di Montagna, mentre Cacchi Pessani a sua volta è specialista di banche e finanza, con il Crédit Agricole tra i suoi clienti principali. Focalizzazione accentuatasi con la fuoriuscita di Minoli, che invece è specializzato nell’assistenza a gruppi industriali su operazioni di finanza straordinaria.
La mossa non ha mancato tuttavia di sollevare qualche perplessità presso alcuni degli operatori sentiti da BeBeez Magazine, soprattutto perché private equity e banche spesso si trovano a difendere interessi contrapposti, caso tipico la negoziazione di un acquisition loan, e una banca come Intesa Sanpaolo ha finanziato molte importanti operazioni. Un esempio recente è stata l’acquisizione del gruppo Fassi, (si veda qui articolo di BeBeez) azienda leader mondiale nelle gru mobili con più di 280 milioni di fatturato, da parte di Investindustrial, deal finanziato da Intesa Sanpaolo con PedersoliGattai che appunto assisteva il private equity guidato da Andrea Bonomi. L’operazione, annunciata a inizio 2024, ovviamente era stata avviata molto prima dell’aggregazione tra i due studi legali. Bisogna vedere cosa succederà in futuro. “Quando ci si aggrega, in genere aumentano i potenziali conflitti, anche perché aumenta la probabilità che più avvocati si ritrovino a seguire lo stesso cliente, con conseguenti tensioni e malumori”, spiega un managing partner contattato da BeBeez Magazine.
Ma cosa ha spinto Gattai e Pedersoli a una mossa che comporta indubbiamente dei rischi? E più in generale, cosa sta accelerando questi movimenti?
Tra l’altro, sebbene gli studi legali siano associazioni tra professionisti e non società di capitali, questi trasferimenti non avvengono a costo zero. Quando un team di professionisti lascia uno studio per un’altra lawfirm, il primo viene in un certo senso “risarcito” del business che gli viene a mancare, rendendo l’operazione simile all’acquisto di un ramo d’azienda.
“Il calo del numero di operazioni di m&a e l’aumento dell’importo medio ha innescato una tendenza al consolidamento degli studi nella fascia alta del mercato. L’aggregazione tra studi focalizzati su clienti di media a grande dimensione, unita al progressivo ampliamento dei servizi offerti, consente loro di presentarsi clienti come interlocutori unici, dotati di strutture in grado di gestire tutte le complessità di ciascuna operazione”, spiega Gianluca Leotta, founding partner di LR Lex, studio specializzato nel m&a con forte focalizzazione sulle imprese tecnologiche.
Si tratta dello studio multipractice la versione legal del modello one stop shop, che offre opportunità di cross selling e fidelizzazione della clientela, e non a caso divenuto dominante tra le banche d’investimento verso la fine degli anni Novanta. Le recenti mosse di Legance, con l’arrivo di professionisti di punta (e relativi clienti) su diritto tributario e istituzioni finanziarie, sembrano andare nella stessa direzione.
Peraltro ciò non porterebbe i grandi studi italiani a confrontarsi con le lawfirm internazionali, che seguono una strategia diversa, ovvero l’assistenza ai gruppi che fanno parte del proprio network internazionale. Per esempio Latham & Watkins, al quarto posto nel 2023 sui big deal, nel 2023 ha assistito alcuni fondi internazionali di private equity, come nel caso di Bain Capital sull’acquisto di Fabbrica Italiana Sintetici, un’operazione da 1,3 miliardi di euro (si veda qui articolo di BeBeez). Alcuni studi internazionali in realtà hanno cercato di crescere in Italia tramite aggregazioni, ma hanno incontrato molti ostacoli. E’ il caso di Dentons, molto forte in Italia sui mercati infrastrutture e real estate, i cui tentativi si sono arenati sulla questione del nome, che la lawfirm multinazionale vuole mantenere uguale in tutto il mondo, e anche sulla divisione di competenze e attività per singola practice che Dentons mantiene rigida mentre spesso negli studi italiani la ripartizione è più sfumata.
La fascia più bassa del mercato, quella dei deal inferiori a 25 milioni di euro, è diventata invece un terreno sempre più competitivo, dove è più alta la standardizzazione dei servizi richiesti e più forte la pressione sulle fee. Su questa fascia di mercato le Big Four della consulenza e della revisione, in special modo Deloitte e EY, hanno avuto buon gioco nel sottrarre quote di mercato ai grandi studi, tra cui alcuni Tier 1 come BonellErede e Gianni & Origoni, che negli ultimi anni erano cresciuti molto proprio su questo segmento. Le Big Four infatti hanno difficoltà a presidiare la fascia delle grandi operazioni, che molto spesso coinvolgono società quotate su più mercati internazionali e delle quali EY & C. già sono coinvolte, per esempio come revisori dei conti. L’americana SEC per esempio proibisce a chi fa auditing per un’azienda quotata di fornirle servizi diversi dalla revisione. Un problema che non si presenta sulla con le pmi, pochissime delle quali sono quotate.
Il vantaggio delle Big Four risiede soprattutto nella capacità di origination, facente leva sulle attività di revisione e consulenza fiscale che danno loro accesso a una miriade di aziende, molte delle quali in cerca di un partner finanziario che sostenga lo sviluppo. Grazie anche a un forte supporto tecnologico, in grado di automatizzare le attività più di routine riducendo quindi il fabbisogno di personale, Deloitte e EY sono anche state in gradi di fornire un servizio veloce e di elevata qualità, riuscendo a fidelizzare in misura notevole questa clientela.
A questa tendenza BonelliErede, che ha perso posizioni in tutti i segmenti di mercato, ha reagito ampliando la propria gamma di prodotto rafforzandosi in un segmento, quello di legal risk e compliance nelle sue varie accezioni (antitrust, controlli 231, whistleblowing, proprietà intellettuale, data privacy e normativa Ue), che può garantire flussi stabili di attività e quindi di commissioni. A questo proposito un’importante opportunità è anche la prossima entrata in vigore della Corporate Sustainability Due Diligence Directive (CSDD) che a partire dal 2026 obbligherà le aziende a rendere conto dell’impatto ambientale della propria attività e della filiera collegata. I 15 professionisti arrivati da Orrick vanno quindi a riempire una casella sempre più importante nell’ambito dei servizi legali.
In tutt’altra direzione va invece l’aggregazione tra Hilex e Raffaelli Segreti, due studi molto piccoli, insieme totalizzano 20 professionisti, ma molto specializzati, il primo sulla litigation di alto livello, ossia verso istituzioni locali e nazionali, come regioni e Authority, mentre il secondo è focalizzato sul real estate e sull’energy, soprattutto in materia di autorizzazioni, un aspetto che è diventato dirimente per le decisioni di investimento nel settore (si veda inchiesta di BeBeez Magazine N°0 del febbraio 2023. “Siamo focalizzati su due settori che sono dei generatori di litigation, quindi unirci a un team forte su questo versante era un passo logico”, spiega Andrea Raffaelli, partner co-fondatore della nuova realtà
C’è chi invece non basa la propria strategia su aggregazioni e/o movimenti di persone. Orrick, per esempio, non ha fatto una piega all’uscita del team di De Nicola, che tra l’altro fa seguito all’uscita del team Renewable Energy guidato da Carlo Montella, avvenuta esattamente un anno fa, e che ha assunto il nome di Green Horse. ”La strategia non è quella di sostituire i professionisti che ci hanno lasciato, ma Intendiamo rafforzare le nostre capacità nel private equity soprattutto su hi-tech, energy e infrastrutture. Quindi avremo nuovi ingressi, ma solo se compatibii con gli obiettivi strategici della firm a livello globale nei settori in cui è leader”, dichiara a BeBeez Magazine Attilio Mazzilli, managing partner di Orrick in Italia.
Nel frattempo D’Argenio Polizzi & Associati, un altro micro, ma iperspecializzato studio (anche in questo caso si tratta di 20 professionisti), riferimento sull’assistenza legale a banche e assicurazioni in materia di investimenti e strutturazione di prodotti finanziari, ha resistito alle avance di alcuni studi molto più noti. “Vogliamo mantenere la nostra identità. Gli studi che sono privi di una caratteristica precisa sono destinati a fare fatica”, assicura il co fondatore dello studio, Andrea Polizzi.
Sono parte di questa inchiesta anche i seguenti articoli:
Gattai, puntiamo a scalare il ranking dei Tier 1
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Linklaters a Lecce alleva i cyberavvocati
Hilex&Raffaelli Segreti gioca la carta della sinergia
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