First Capital spa, holding di partecipazioni, specializzata in investimenti di Private Investments in Public Equity (PIPE) e di private equity, quotata all’Euronext Growth Milan, ha lanciato First4Progress2 spa, veicolo di investimento non quotato, destinato a raccogliere capitali da destinare alla crescita di una pmi italiana da individuare, nell’ambito di un’operazione di pre- ipo o ipo (si vedano qui il comunicato stampa e qui l’information memorandum).
F4P2 ha già raccolto, a oggi, circa 10 milioni, di cui la metà in azioni e un’altra metà tramite l’emissione di obbligazioni convertibili a scadenza 2029, sottoscritte da circa 30 soggetti, tra imprenditori e investitori
istituzionali, che sono quotate sul sistema multilaterale di negoziazione Vorvel Bonds, gestito da Vorvel sim. Sono state, inoltre, già emesse ulteriori euro 5 milioni di obbligazioni, al momento detenute in portafoglio dalla società. È prevista una ulteriore tranche di raccolta con un secondo closing nei prossimi mesi, per cui sono già pervenute manifestazioni di interesse. Obiettivo finale è raccogliere un massimo di 19,8 milioni di euro in azioni, da sottoscriversi a 9 euro ciascuna, con facoltà di sottoscrizione entro il 30 marzo 2025; e un massimo di 20 milioni in bond.
Invest Italy sim (controllata dalla stessa First Capital, si veda altro articolo di BeBeez) e CFO sim agiscono come bookrunner. Gli aspetti legali dell’operazione sono curati dallo studio PedersoliGattai.
F4P2 è un veicolo di investimento classificabile come Search Investment Vehicle, una sorta di simil-Spac o pre-booking company. E’ il secondo di questo tipo promosso da First Capital, dopo First4Progress1 spa, che aveva raccolto 15 milioni di euro e che nel giugno 2022 aveva agito nel ruolo di corner investor nell’ipo di Generalfinance, intermediario finanziario leader nel factoring alle aziende in special situation (si veda altro articolo di BeBeez), di cui rimane ancora oggi un importante socio, con una partecipazione di circa il 5%.
Ricordiamo che First4Progress1 era stato strutturato da First Capital insieme alla società di consulenza finanziaria Capital For Progress Advisory srl, promossa da Massimo Capuano (ex amministratore delegato di Borsa Italiana e di Centrobanca), Antonio Perricone (ex managing partner di B&S Private Equity e consigliere di Amber Capital), Marco Fumagalli (per oltre un decennio a capo del Capital Markets di Centrobanca), Alessandra Bianchi (ex Interbanca, BS Private Equity, Amber Capital) e Daniela Toscani (ex Abn Amro Rotschild Londra, Borsa Italiana, Mittel) (si veda qui altro articolo di BeBeez). Capital For Progress Advisory srl e Marco Fumagalli (con la sua Leviathan srl) sono ora anche tra i promotori di F4P2, al fianco di First Capital e della famiglia di Renzo Torchiani (fondatore e consigliere esecutivo di First Capital) e della famiglia Manganelli, principali soci della stessa First Capital, ciascuno con una partecipazione di circa il 27%.
F4P2 individuerà e investirà in un’azienda italiana leader di settore di riferimento, con un equity value compreso indicativamente tra euro 50-100 milioni, per supportarne la crescita e l’ingresso nel mercato dei capitali con la quotazione in Borsa.
Renzo Torchiani, fondatore e consigliere esecutivo di First Capital, ha commentato: “Dopo il successo di
F4P1, proseguiamo nella creazione di strumenti innovativi e flessibili per supportare le pmi italiane che
decidono di aprire il proprio capitale per proseguire il proprio percorso di crescita. Anche alla luce del
contesto attuale dei mercati delle small cap, caratterizzato da una forte mancanza di liquidità che
penalizza anche la valorizzazione di aziende eccellenti, crediamo che F4P2 possa rappresentare uno
strumento adeguato, che aggrega investitori creando un flottante di qualità, allineato ad un percorso di
creazione di valore di lungo termine”.
Nel dettaglio, si legge nell’Information memorandum, le obbligazioni sono inizialmente convertibili in azioni di F4P2 al valore di 10 euro per azione o rimborsabili in natura con gli strumenti finanziari che F4P2 andrà a sottoscrivere per il suo investimento nella target. Gli obbligazionisti percepiranno da subito una cedola del 3% e, quando verrà presentata una opzione di investimento, saranno chiamati a esprimersi in merito alle condizioni del deal, che potrà procedere solo con il consenso della maggioranza di azionisti e degli obbligazionisti. Gli obbligazionisti che voteranno a favore del deal proposto dovranno convertire o accettare il rimborso in natura. Coloro che decideranno di rimanere obbligazionisti godranno di uno step-up della cedola al 3,5% e avranno l’opportunità di convertire o ricevere il rimborso in natura anche successivamente, fino alla scadenza del prestito obbligazionario, ma a valori di conversione o rimborso incrementati del 15 % annuo.