L’investitore che vuole sottoscrivere quote o azioni di start up innovative nell’ambito di un’offerta pubblicata su un poretale di equity crowdfunding non sarà più costretto ad aprire un conto corrente presso l’intermediario incaricato dal gestore della piattaforma di raccogliere i fondi. Un vincolo che avrebbe potuto disincentivare l’adesione all’offerta di un investitore che non fosse già cliente dell’intermediario scelto dal gestore della piattaforma, perché avrebbe dovuto sostenere i costi (e le lungaggini) dell’apertura di un nuovo conto corrente. Lo ha chiarito Consob con una Comunicazione, a firma del Presidente Giuseppe Vegas e pubblicata ieri nel Bollettino settimanale, inviata in risposta un quesito sul tema postole dal direttore generale dell‘Abi Giovanni Sabatini a inizio gennaio.
L’Abi aveva infatti chiesto di confermare la correttezza della sua interpretazione delle disposizioni dell’art. 17 del Regolamento in materia di raccolta di capitali di rischio da parte di start up innovative tramite portali on line e questo perché, riferisce Consob, “secondo codesta Associazione non risulterebbe chiaro se debba esservi o meno coincidenza tra l’intermediario presso il quale è aperto il conto vincolato dell’emittente e l’intermediario che, offrendo i servizi di investimento agli investitori, è tenuto ad assolvere agli adempimenti a loro tutela”.
Per questo l’Abi aveva chiesto a Consob se sia condivisibile l’interpretazione della norma in questione secondo la quale questa “non presupporrebbe uno specifico schema operativo; pertanto, sarebbe “possibile, fra le varie scelte organizzative attuabili, che l’intermediario che presta servizio di investimento all’investitore (che vede quindi effettuare la valutazione Mifid e antiriciclaggio, ndr) non coincida necessariamente con l’intermediario presso il quale l’emittente apre il conto indisponibile”.
Consob ha risposto che “al riguardo, si ritiene di condividere l’interpretazione fornita da codesta Associazione, sopra descritta, secondo la quale la norma di cui all’art. 17 del Regolamento non vincola all’adozione di un predeterminato e unico schema operativo. Al contrario, secondo quanto previsto dalla disposizione in parola, i gestori del portale e gli intermediari (banche e imprese di investimento) di volta in volta coinvolti possono configurare i propri rapporti secondo schemi diversi, tenuto conto delle specificità del caso concreto”.
La Commissione ha aggiunto che, “ad ulteriore conferma di quanto sopra sostenuto, giova evidenziare che già nel Documento Consob del 12 luglio 2013, recante gli esiti della consultazione riguardante l’emanazione del citato Regolamento, era stato sottolineato che nel caso di operatività sopra soglia è possibile che l’operazione si realizzi concretamente con l’ausilio degli intermediari che già detengono un rapporto con gli investitori che conferiscono ordini al portale. Possono infatti essere immaginati schemi operativi nei quali gli intermediari che ricevono gli ordini dai portali si interfacciano, sulla base di specifici accordi, con gli intermediari che detengono già un rapporto con il cliente al fine di assicurare il rispetto della disciplina dettata dal TUF e dalla relativa disciplina di attuazione in materia di servizi di investimento (pag. 54 del citato Documento di consultazione)”.
Ciò significa che vale l’interpretazione proposta dall’Abi e cioé che “la norma di cui all’art. 17 del Regolamento non vincola all’adozione di un predeterminato e unico schema operativo”. Nella pratica quindi, si possono dare due casi, scrive Abi e conferma Consob:
“(i) nel caso in cui l’investitore abbia già in essere (o intenda avviare per l’occasione) un contratto per i servizi di investimento con un intermediario, quest’ultimo, in seguito alla ricezione dell’ordine di adesione all’offerta da parte dell’investitore e all’espletamento, nei confronti del medesimo, degli obblighi previsti per lo svolgimento dei servizi di investimento (es., profilatura della clientela, valutazione dell’adeguatezza/appropriatezza…), trasmetterebbe l’ordine all’intermediario presso cui è aperto il conto vincolato dell’emittente, che perfeziona [il medesimo] unitamente all’ordine di pagamento per conto dell’investitore”;
oppure
“(ii) nell’ipotesi in cui, invece, l’investitore abbia già in essere (o intenda avviare per l’occasione) un contratto di prestazione di servizi di investimento con lo stesso intermediario presso cui è aperto il conto vincolato dell’emittente, l’ordine dell’investitore potrebbe essere direttamente trasmesso dal gestore del portale a tale intermediario; quest’ultimo, pertanto, provvederebbe sia ad assolvere ai doveri di tutela previsti dalla normativa sui servizi di investimento [profilatura della clientela, valutazione dell’adeguatezza/appropriatezza…], sia a perfezionare l’ordine (accreditando l’importo della sottoscrizione sul conto corrente vincolato a nome dell’emittente e provvedendo alla consegna delle documentazioni contabili)”.
Il tutto, però, fermo restando “il rispetto delle prescrizioni inderogabili sancite nell’art. 17 del Regolamento (trattazione e registrazione rapida, corretta ed efficiente degli ordini; trasmissione degli ordini di adesione alle offerte inviati tramite il portale, al fine della loro esecuzione, esclusivamente a banche o imprese di investimento; obbligo di assicurare che la provvista necessaria al perfezionamento degli ordini sia costituita in un conto indisponibile intestato all’emittente; graduazione delle tutele nei confronti degli investitori nel caso di operatività c.d. “sopra” o “sottosoglia”)”.