A cinque mesi circa dalla sottoscrizione dell’accordo quadro che disciplina i diversi aspetti relativi all’operazione di fusione per incorporazione di Banca Popolare Valconca in Cherry Bank (si veda altro articolo di BeBeez), i soci di entrambi gli istituti, riuniti in assemblea straordinaria, hanno dato il via libera all’esecuzione del deal.
Ieri è stato il turno degli azionisti di Cherry Bank, istituto specializzato in servizi di supporto alle imprese, creazione di valore dalla trasformazione di portafogli NPL, acquisto di crediti fiscali e wealth management, che hanno approvato il progetto all’unanimità (si veda qui il comunicato stampa), 48 ore dopo che circa il 96% dei soci di Banca Popolare Valconca aveva espresso parere favorevole (si veda qui il comunicato stampa) nei confronti della fusione, che potrebbe essere completata entro il mese di dicembre 2023.
Al voto assembleare si era potuti arrivare dopo che, il 17 ottobre scorso, la Banca d’Italia aveva autorizzato l’operazione confermando i termini e le condizioni della fusione per incorporazione concordati tra le due banche nell’accordo quadro del 1° giugno 2023, cui si è accennato in precedenza (si veda qui il comunicato stampa di Banca Valconca e qui il post su Linkedin del direttore generale, Dario Mancini).
Quale sarà il valore strategico dell’operazione?
“La fusione per incorporazione in Cherry Bank consentirà…di recuperare sostenibilità e redditività grazie all’“ibridazione” con il business model di una banca altamente specializzata capace di intercettare opportunità di mercato ad elevato potenziale di sviluppo e marginalità e di ripristinare buffer prudenziali sui livelli di solidità patrimoniale”, spiega la Relazione Illustrativa sulla Fusione per Incorporazione di BPV preparata per i soci partecipanti all’assemblea di sabato 25 novembre, che evidenzia anche come la diversità delle due realtà si sia rivelata un valore aggiunto nell’unione fra Banco delle Tre Venezie, storica banca tradizionale radicata nel territorio veneto, e Cherry 106, intermediario finanziario specializzato nella gestione degli NPL e dei crediti fiscali, di recente costituzione, che aveva portato alla creazione proprio di Cherry Bank (si veda altro articolo di BeBeez).
“La fusione è mirata alla creazione di valore nel lungo termine per gli azionisti e per tutti gli stakeholders di Banca Valconca e ne valorizzerà i tratti distintivi quale banca a forte radicamento territoriale, che continuerà ad operare con il proprio marchio al fine di assicurare una lettura di continuità sul territorio di riferimento” continua il documento che chiarisce come “saranno preservate tutte le strutture già esistenti della banca incorporanda, oltre alla direzione generale e alle singole filiali sul territorio e, inoltre, saranno mantenute le insegne commerciali e integralmente salvaguardati i livelli occupazionali”.
Per Cherry Bank l’operazione “ha carattere prettamente industriale e mira a permetterle di accelerare il percorso già avviato con l’integrazione del Banco delle Tre Venezie nel 2021, confermando così l’efficacia delle scelte strategiche di allora e la capacità di adattarsi tatticamente alle nuove “sfide” del mercato, nel quale il retail commercial banking torna a giocare un ruolo chiave”.
“Siamo molto soddisfatti per questo importante traguardo che segna un passo fondamentale per la mission strategica che ci è stata affidata dalla Banca d’Italia un anno fa e che abbiamo portato avanti anche grazie al sostegno dei soci e dei clienti della banca e alla collaborazione di tutto il personale. In questi ultimi anni la banca ha gestito al meglio una situazione difficile. Siamo convinti che la fusione con Cherry avrà effetti positivi per gli azionisti, i clienti, il personale e per il territorio in cui la banca opera”, hanno affermato i Commissari Straordinari, Livia Casale e Francesco Fioretto.
“Si tratta di un’operazione volta a rafforzare la nostra posizione nel mercato consolidandoci come punto di riferimento nei servizi finanziari d’eccellenza” ha detto Giovanni Bossi, amministratore delegato e azionista di maggioranza di Cherry Bank. Per questo guardiamo con fiducia al futuro della banca che risulterà sicuramente patrimonialmente più grande, finanziariamente sostenibile e pronta per essere un aggregatore sul mercato. L’obiettivo è quello di realizzare un nuovo modello di business che ci permetta di offrire una gamma ancora più ampia di servizi finanziari, fornendo soluzioni di qualità e su misura per ogni esigenza per creare valore sul lungo termine per tutti i clienti e gli stakeholders”.
Quale il valore di quest’operazione, al di là degli aspetti strategici?
“Partiamo da circa 50 milioni di patrimonio contabile, entrambi”, spiega Bossi a BeBeez, “l’unico dato abbastanza certo, quando lo diventerà, è che il patrimonio netto contabile al 31 dicembre 2023, data prevista per la finalizzazione della fusione, ammonterà probabilmente a 150 milioni circa”.
Ricordiamo che Cherry Bank è l’unica società ad aver presentato (a febbraio 2023) all’advisor Prometeia un’offerta irrevocabile completa, cioè afferente Banca Valconca nel suo complesso , al termine dell’attività di sondaggio e della procedura selettiva messa in atto dai due commissari nominati dalla Banca d’Italia il 1° dicembre 2022, quando l’istituto di via Nazionale aveva sciolto gli organi con funzione di amministrazione e controllo della banca, sottoponendola alla procedura di amministrazione straordinaria. Successivamente, l’offerta era stata accettata dai Commissari che avevano valutato positivamente, fra gli altri, profittabilità e sostenibilità del progetto industriale, l’impegno a portare avanti una politica di sostegno e di sviluppo del territorio, il rafforzamento dei fondamentali economico-patrimoniali determinato dall’integrazione delle due entità e la valorizzazione della partecipazione degli attuali azionisti in termini di rapporto di concambio.
A quel punto era stato siglato l’accordo quadro che, lo ricordiamo, prevede l’assegnazione ai soci di Banca Popolare Valconca di azioni ordinarie di nuova emissione di Cherry Bank nel rapporto di una azione ordinaria di Cherry Bank per ogni azione ordinaria BPV, grazie alle quali i soci dell’istituto di Morciano di Romagna (RN) arriveranno a detenere il 10% del capitale sociale di CB post fusione. Le valorizzazioni relative delle due banche, che hanno condotto alla determinazione del rapporto di cambio, tengono conto, tra gli altri, dei multipli abitualmente applicati sul mercato per le banche specializzate, in quanto in grado di esprimere più elevati livelli di redditività e di avere maggiore attrattiva per gli investitori rispetto alle banche tradizionali.
Inoltre, nell’ambito dell’operazione di aggregazione e allo scopo di favorirne il buon esito, Cherry Bank riconoscerà un diritto personale non cedibile agli azionisti di Banca Popolare Valconca, che siano soci della Banca risultante dalla fusione dalla data di approvazione dell’assemblea fino al momento in cui si realizzino le condizioni per l’esercizio dello stesso, che consentirà loro di beneficiare di eventuali plusvalori che dovessero risultare dall’esito positivo di alcuni contenziosi attivi attualmente pendenti e dall’eventuale dismissione di un asset strategico di Banca Popolare Valconca. In un’ottica di sostegno a quei soci che avessero necessità di liquidare le proprie azioni (assegnate in sede di fusione e detenute ininterrottamente sino alla data della possibile cessione), l’ad di Cherry Bank Giovanni Bossi si è impegnato personalmente ad acquisire o far acquisire azioni per un controvalore massimo complessivo pari a 2 milioni di euro, garantendo l’acquisto delle prime 700 azioni per ciascun socio richiedente e per le eventuali azioni residue eccedenti tale soglia, un acquisto pro- quota sino al raggiungimento dell’ammontare massimo.
Banca Popolare Valconca era nata come Banca Cooperativa Morcianese il 13 agosto 1910, nel cuore della Valle del Conca, quando i dodici fondatori avevano deciso di dar vita a una banca caratterizzata da spirito di solidarietà e mutualismo. Dal primo sportello aperto nel 1910, la banca è via via cresciuta fino a contare filiali in diverse città tra le province di Rimini e Pesaro, e si è trasformata in sp nel 2018.
BPV ha chiuso il 2022 con un margine di intermediazione di 27,7 milioni di euro (erano 24,4 al 31 dicembre 2021), e con una perdita d’esercizio di 3,9 milioni (erano 4,4 milioni).
Cherry Bank, che è stata di recente inserita nella graduatoria stilata da Il Sole 24 Ore e Statista tra le prime 500 Imprese italiane per crescita di fatturato nel periodo 2019-2022, ha chiuso il 2022 con un margine di intermediazione di 49,7 milioni, dai 21 milioni dell’anno precedente, e con un utile d’esercizio di 10,9 milioni (11,7 l’anno prima).