La trattativa in esclusiva annunciata a fine febbraio è andata in porto (si veda altro articolo di BeBeez): Swisscom ha infatti firmato l’accordo vincolante con il gruppo britannico Vodafone plc per acquisire tramite Swisscom Italia srl il 100% di Vodafone Italia per 8 miliardi di euro su base cash e debt free con l’obiettivo di integrarla con Fastweb, controllata del gruppo elvetico nel Belpaese (si vedano qui il comunicato stampa di Swisscom e qui quello di Vodafone).
Il closing dell’operazione è previsto nel primo trimestre del 2025, previe approvazioni regolamentari e dell’Antitrust italiano, avverrà interamente in contanti e sarà completamente finanziato a debito, senza che sia richiesto il voto degli azionisti di Swisscom.
Con l’aggregazione tra Fastweb e Vodafone Italia, finora controllata dal gruppo britannico attraverso Vodafone Europe BV, nascerà il secondo operatore italiano di telefonia fissa a banda larga, con una forte presenza nel settore business, e un “operatore convergente leader in Italia”, come recita una nota. “Le economie di scala, la struttura dei costi più efficiente e le significative sinergie run-rate di 600 milioni di euro all’anno, consentiranno alla nuova compagnia di generare un elevato valore per tutti gli stakeholder, di sostenere gli investimenti e di offrire servizi convergenti innovativi e a prezzi competitivi, migliorando le prestazioni e l’esperienza per i clienti in tutti i segmenti di mercato. La transazione rappresenta un passo fondamentale per Swisscom al fine di raggiungere il suo obiettivo strategico di crescita redditizia in Italia”, si legge in una nota.
L’intesa prevede che la nuova compagnia e Vodafone Group stipuleranno alcuni accordi di servizio transitori e a lungo termine, tra cui un contratto di licenza che consente l’uso del marchio Vodafone in Italia per un massimo di cinque anni dopo il closing. Vodafone fornirà alcuni servizi per un corrispettivo annuo totale iniziale di 350 milioni di euro (di cui circa 176 milioni riflettono gli oneri attualmente riportati al di sotto dell’ebitda after lease rettificato di Vodafone Italia, come si vedrà di seguito), destinato a diminuire nel tempo. Swisscom e Vodafone Group valutano, inoltre, un rapporto commerciale più approfondito, in particolare una possibile cooperazione anche al di fuori dell’Italia nei vari settori come l’IoT, i servizi e le soluzioni aziendali, l’approvvigionamento, i servizi operativi condivisi e il roaming.
Evercore Partners International LLP è il principale advisor finanziario di Swisscom, affiancato da Deutsche Bank e da JP Morgan Securities, che ha emesso una fairness opinion a favore del gruppo elvetico. Deutsche Bank, ING Wholesale Banking in Svizzera e UniCredit sono i principali sottoscrittori del finanziamento del debito. Legance Avvocati Associati è il principale advisor legale di Swisscom, affiancato da White & Case LLP per le questioni normative, da Travers Smith LLP per il diritto britannico e da Sullivan & Cromwell LLP per il finanziamento, mentre McDermott, Will & Emery Studio Legale Associato è il consulente fiscale. PwC Svizzera e PwC Italia sono consulenti per la revisione finanziaria e contabile di Swisscom. UBS è invece il consulente finanziario unico di Vodafone, che si avvale di Slaughter and May e ADVANT NCTM in qualità di advisor legali aziendali, mentre Linklaters agisce in qualità di advisor legale Antitrust.
“Swisscom opera con successo in Italia fin dall’acquisizione di Fastweb nel 2007. In questo periodo abbiamo generato un buon track record di investimenti e una crescita redditizia in Italia. Negli ultimi dieci anni Fastweb ha registrato una crescita di oltre il 50% in termini di clienti, fatturato ed ebitda rettificato. La logica industriale di questa fusione è molto solida. Fastweb e Vodafone Italia rappresentano una combinazione ideale per generare un elevato valore aggiunto per tutti gli stakeholder. Di conseguenza, i clienti privati e commerciali beneficeranno dell’offerta più completa. Anche Swisscom risulterà rafforzata nel suo complesso, consentendoci di continuare a effettuare investimenti significativi nei mercati svizzero e italiano”, ha commentato Christoph Aeschlimann, amministratore delegato di Swisscom.
“Il consiglio di amministrazione di Swisscom ha analizzato in modo approfondito e accurato le opportunità e i rischi di questa operazione ed è convinto che le opportunità per tutte le parti coinvolte siano di gran lunga superiori ai rischi di una transazione di questa portata. L’acquisizione di Vodafone Italia è in linea con gli obiettivi strategici del Consiglio federale per Swisscom. Nella piena convinzione che, nel suo complesso, la decisione sia nell’interesse di Swisscom e della Svizzera, il consiglio di amministrazione ha approvato all’unanimità la transazione”, ha sottolineato il presidente del consiglio di amministrazione Michael Rechsteiner.
“Unendo Vodafone Italia e Fastweb, creiamo una forte società di telecomunicazioni con un’offerta convergente, ben posizionata per affrontare la concorrenza nel mercato italiano. Allo stesso tempo, stiamo creando l’opportunità di costruire una più ampia partnership commerciale tra Swisscom e Vodafone”, ha confermato l’amministratore delegato del gruppo Vodafone Margherita Della Valle.
L’enterprise value di Vodafone Italia rappresenta un multiplo di circa 26 volte l’operating free cash flow (inteso come adjusted ebitda after lease al netto delle spese in conto capitale) previsto dagli analisti e 7,6 volte l’adjusted ebitda after lease atteso per l’esercizio che terminerà il prossimo 31 marzo”. Quest’ultimo multiplo, specifica Vodafone, esclude dall’ebitda after lease circa 176 milioni di euro di oneri infragruppo e 97 milioni di voci non-cash. Secondo Swisscom, il valore d’impresa di 8 miliardi di euro implica multipli pari a 5,1 volte l’ebitda after lease e 9,2 volte l’operating free cash flow sulla base delle sinergie run-rate di circa 600 milioni all’anno (7,8 volte l’ebitda after lease e 29,4 volte l’operating free cash flow prima delle sinergie). L’acquisizione creerà un valore sostanziale per gli azionisti del gruppo elvetico, controllato con il 51% dalla Confederazione svizzera, che sarà neutrale per il free cash flow di Swisscom nel primo anno e crescente in seguito.
Della Valle ha spiegato che l’operazione rappresenta “il terzo e ultimo passo nel rimodellamento delle nostre operazioni europee”. Con la vendita di Vodafone Italia e Vodafone Spagna (al fondo britannico Zegona Communications per 5 miliardi di euro), assieme alla fusione di Vodafone UK e Three UK, Vodafone concentrerà ora le proprie attività in Europa sui mercati in crescita. Dal prossimo 1° aprile il gruppo britannico sarà pertanto riorganizzato in cinque divisioni aziendali, seguendo un modello commerciale che sarà ultimato nel 2025: Germania, Mercati europei, Africa, Vodafone Affari e Vodafone Investimenti. “Le nostre transazioni in Italia e Spagna forniranno 12 miliardi di euro di proventi anticipati in contanti e intendiamo restituire 4 miliardi agli azionisti tramite riacquisti, come parte della nostra più ampia revisione dell’allocazione del capitale”, ha aggiunto la numero uno di Vodafone Group plc.
RIcordiamo che a fine gennaio Vodafone ha detto di no per la terza volta alla francese iliad, chiudendo definitivamente la porta all’ipotesi di fusione delle loro attività in Italia (si veda altro articolo di BeBeez), dopo la prima proposta di due anni fa da 11,25 miliardi di euro interamente in contanti (si veda altro articolo di BeBeez) e la seconda dello scorso mese di dicembre (si veda altro articolo di BeBeez).
Con l’operazione Fastweb-Vodafone Italia il consolidamento del settore delle telecomunicazioni in Italia continua a marciare a ritmo spedito. Al riassetto del comparto parteciperà anche TIM, come confermato dall’amministratore delegato Pietro Labriola al Corriere della Sera, ma solo dopo la vendita entro l’estate del controllo di NetCo, ovvero della rete fissa di TIM, al fondo statunitense KKR tramite Optics BidCo. Proprio ieri un portavoce del private equity americano ha confermato che, “in linea con quanto annunciato da TIM il 6 (si veda altro articolo di BeBeez) e il 25 novembre scorsi (si veda altro articolo di BeBeez), Optics Bidco conferma che le attività preparatorie, tra cui la separazione e l’organizzazione di NetCo, stanno procedendo con successo in collaborazione con il management team di TIM. Le condizioni sospensive sono state soddisfatte o sono in pieno svolgimento e il finanziamento relativo alla transazione, sia per la parte equity che di debito, è finalizzato. Tutte le parti continuano a lavorare per il closing entro l’estate”.
Assieme a KKR parteciperanno all’operazione, che prevede la holding Optics HoldCo a monte di Optics BidCo, il Canada Pension Plan Investment Board o CPP Investments (si veda altro articolo di BeBeez), il fondo sovrano degli Emirati Arabi ADIA-Abu Dhabi Investment Authority (si veda altro articolo di BeBeez), F2i sgr attraverso tre suoi fondi (si veda altro articolo di BeBeez) e il MEF-Ministero dell’Economia e delle Finanze (si veda altro articolo di BeBeez). La transazione, che passerà anche per “un complesso di offerte di scambio aventi a oggetto talune serie di obbligazioni emesse dal Gruppo TIM e con scadenza a partire dal 2026” (si veda altro articolo di BeBeez), avverrà sulla base di un enterprise value di 18,8 miliardi di euro, escludendo la controllata Sparkle (si veda altro articolo di BeBeez) e senza considerare eventuali incrementi di valore derivanti dal potenziale trasferimento di parte del debito a NetCo e da earn-out legati al verificarsi di determinate condizioni, che potrebbero aumentare il valore fino a 22 miliardi (si veda altro articolo di BeBeez).
Ricordiamo che l’operazione NetCo si interseca in parte con quella di Fastweb-Vodafone Italia, in quanto il transaction agreement siglato a novembre tra TIM e KKR prevede da un lato il conferimento da parte del gruppo italiano di un ramo d’azienda, costituito da attività relative alla rete primaria, all’attività wholesale e dall’intera partecipazione nella controllata Telenergia e in FiberCop, società che già gestisce le attività relative alla rete secondaria in fibra e rame, controllata da TIM e partecipata per il 37,5% da KKR Infrastructure e per il 4,5% proprio da Fastweb (si veda altro articolo di BeBeez); dall’altro, il contestuale acquisto da parte di Optics BidCo dell’intera partecipazione detenuta da TIM nella stessa FiberCop all’esito del predetto conferimento, società che assorbirà circa 20mila addetti del gruppo di telecomunicazioni.