Banco Bpm cederà a Credito Fondiario ed Elliott un portafoglio di Npl di valore compreso tra i 7 e i 7,8 miliardi di euro e il 70% della piattaforma di gestione dei crediti deteriorati (si veda qui il comunicato stampa).
L’obiettivo delle parti è di finalizzare la partnership, previa autorizzazione delle Autorità Regolamentari, nella prima metà del 2019. Credito Fondiario è stato assistito nell’operazione da Goldman Sachs International quale advisor finanziario, da PwC Deals FS quale advisor industriale, e da Gatti Pavesi Bianchi e Gianni, Origoni, Grippo, Cappelli & Partners quali consulenti legali.
La cordata ha dunque vinto l’asta che negli ultimi mesi aveva catalizzato l’interesse dei principali operatori del settore e che si era aperta la scorsa primavera, quando ancora la banca guidata da Giuseppe Castagna stava valutando se cedere soltanto un portafoglio da 3,5 miliardi oppure se associare all’operazione anche la cessione di tutta o parte della piattaforma gi gestione dei crediti e, quindi, nel caso, di aumentare le dimensioni del portafoglio oggetto di cessione (si veda altro articolo di BeBeez). Come confermato in uno Strategic Update diffuso da Banco Bpm a inizio dicembre, in corsa, oltre alla cordata Credito Fondiario- Elliott, erano rimasti il consorzio doBank-Fortress-Illimity e l’accoppiata Prelios-CRC.
Nel dettaglio, il cosiddetto Progetto ACE prevede:
1) l’acquisizione da parte di Elliott (tramite una società controllata) delle note junior e mezzanine della cartolarizzazione del portafoglio Npl da 7-7,8 miliardi di euro di valore lorde, mentre le tranche senior potranno beneficiare dello schema GACS; Credito Fondiario agirà come master servicer e corporate servicer della cartolarizzazione;
2) una joint venture tra Credito Fondiario e Banco Bpm, con la creazione di una piattaforma di servicing Npl e la contestuale conclusione di un contratto di servicing decennale; Credito Fondiario, nell’ambito dell’operazione, acquisterà una quota del 70% di tale piattaforma e Banco Bpm manterrà una partecipazione pari al 30%; questa società gestirà come servicer il portafoglio acquisito da Elliott, lo stock r esiduo degli Npl di Banco Bpm e, nei prossimi 10 anni, l’80% dei nuovi flussi di crediti deteriorati.
Per finanziare tale operazione e procedere con l’esecuzione delle attività previste dal piano industriale, Credito Fondiario completerà un nuovo aumento di capitale, garantito dal socio Elliott, con il supporto degli altri azionisti della banca e del top management.
A fine ottobre Credito Fondiario aveva annunciato che il fondo Elliott Management, tramite il veicolo Tiber Investments sarl, avrebbe sottoscritto un aumento di capitale riservato da 65 milioni di euro in Credito Fondiario, così come già previsto da un accordo di investimento siglato lo scorso 29 maggio tra Tiber, Tages Holding e gli altri azionisti della Banca (si veda altro articolo di BeBeez). Con la sottoscrizione dell’aumento di capitale riservato e la conversione delle azioni di classe A2 (a voto frazionato) già detenute da Elliott (tramite Tiber) in azioni di classe A1 (azioni a voto ordinario), la partecipazione di Elliott in Credito Fondiario è quindi salita dal 40% al 69,48% del capitale sociale, ma era già stato precisato che quella partecipazione sarebbe stata incrementabile sino all’81,63%.
“Con questa operazione, Credito Fondiario rafforza a tutti gli effetti la sua posizione di leadership nel settore. Questa partnership si inquadra nella strategia di Credito Fondiario di posizionarsi al fianco di primarie banche italiane quale debt purchaser e debt servicer di riferimento”, ha commentato Iacopo De Francisco, Direttore Generale di Credito Fondiario.
Guido Lombardo, Chief Investment Officer e consigliere di Credito Fondiario, ha aggiunto: “Credito Fondiario, con un team manageriale che ha realizzato negli ultimi tre anni alcune tra le più innovative operazioni nel settore, prosegue così nella strategia di crescita, coprendo con i propri prodotti e servizi i settori NPL, Leasing e UTP. In relazione a questi ultimi, in particolare, essere banca ed essere al contempo anche investitore nel settore distressed ci consente di essere propositivi e poter iniettare nuovi capitali per il rilancio di aziende in difficoltà”.
