CVC Capital Partners, in cordata con PSP Investments e StepStone pagheranno 28 euro per azione la quota di controllo di Recordati in mano alla famiglia, per una valutazione complessiva della quota del 51,8% di 3,03 miliardi di euro e di un equity value dell’intera società di 5,8 miliardi. L’annuncio è arrivato venerdì 29 giugno a borsa chiusa, con due note distinte diffuse da parte di Fimei spa, la holding della famiglia Recordati (scarica qui il comunicato stampa), e da parte di CVC (scarica qui il comunicato stampa).
Nel dettaglio, il consorzio di fondi di private equity guidato da CVC Fund VII, pagherà ai membri della famiglia Recordati circa 2,3 miliardi di euro al closing dell’operazione e altri 750 milioni in strumenti finanziari di debito subordinati di lungo termine. Il ceo Andrea Recordati reinvestirà, mantenendo la sua posizione alla guida del gruppo farmaceutico. Le quote di Fimei sono oggi detenute in maniera paritetica dai membri della famiglia Recordati (la vedova dell’ex amministratore delegato Giovanni Recordati, Hillary, e i fratelli Cristina, Alberto e appunto Andrea).
L’accordo è condizionato unicamente all’ottenimento da parte degli investitori delle necessarie autorizzazioni da parte delle autorità antitrust nelle giurisdizioni coinvolte. Dopodichè CVC lancerà un’opa obbligatoria tutta in contanti sul resto delle azioni, senza però puntare al delisting. L’operazione sarà finanziata in parte da un consorzio di banche formato da Deutsche Bank, Credit Suisse, Jefferies e Unicredit.
Il fatto che l’opa sia tutta in contanti, comporta quindi un valore economico superiore al prezzo per azione complessivamente offerto alla famiglia Recordati, che prevede invece appunto una parte da pagarsi al closing e una parte in forma differita.
Il prezzo offerto alla minoranza però, resta significativamente più basso di quello di chiusura del mercato di venerdì di 34,06 euro per azione (+1,55%), per una capitalizzazione di 6,99 miliardi di euro, dopo aver toccato un massimo a 34,50 euro per 7,1 miliardi di capitalizzazione, e quindi è difficile immaginare che qualcuno possa decidere di consegnare le proprie azioni in opa.
D’altra parte, il prezzo di Recordati nell’ultimo mese e mezzo è stato fortemente distorto al rialzo dai rumor circa l’interesse di CVC e di altri fondi di private equity sul gruppo farmaceutico, che si rincorrono dallo scorso maggio e che sono stati confermati dalla famiglia Recordati soltanto la settimana scorsa (si veda altro articolo di BeBeez). Martedì 19 giugno, infatti, il Financial Times (si veda altro articolo di BeBeez) ha rilanciato per ultimo i rumor già riferiti nelle scorse settimane da Bloomberg (si veda altro articolo di BeBeez) e prima ancora da Reuters (si veda altro articolo di BeBeez) relativi a trattative tra CVC e la famiglia Recordati per rilevare una quota del valore di oltre 3 miliardi di euro nel gruppo, sottolineando che il deal interessa anche a Bain Capital e Cinven. In passato, invece, in coincidenza con la scomparsa del presidente Giovanni Recordati nel 2016, si era parlato di un interesse da parte di gruppi industriali cinesi.
La trattativa con i fondi si era avviata a inizio anno, ma si era poi interrotta a ridosso delle elezioni politiche lo scorso marzo. Ora che un governo c’è, i fondi hanno deciso di procedere, ma in ogni caso hanno messo le mani avanti e hanno precisato che “tale offerta agli azionisti di minoranza è soggetta all’assenza di una significativa correzione di mercato (definita come una diminuzione di più del 20% dell’indice Ftse Mib) prima del closing dell’operazione. In caso tale correzione si verifichi, gli Investitori intendono allineare il prezzo della predetta offerta pubblica, previa approvazione di Consob, al valore attualizzato del corrispettivo (in parte pagato al closing e in parte in forma differita) riconosciuto alla famiglia Recordati”.
“Nel processo di selezione del partner migliore per far ulteriormente crescere Recordati, è stato importante trovare una parte che permettesse a la società di rimanere indipendente, con continuità per il management e gli altri dipendenti, e di accelerare la sua strategia di crescita attraverso acquisizioni. Pertanto, ho scelto di reinvestire personalmente in questa operazione, a fianco degli investitori”, ha commentato Andrea Recordati.
Gli azionisti di Fimei sono stati affiancati da Jefferies International Limited quale advisor finanziario, da Pedersoli Studio Legale quale advisor legale, da Walter Bevilacqua come general advisor, da Chiomenti, Lombardi Segni, Mariconda e Associati e Toffoletto De Luca Tamajo quali consulenti dei singoli azionisti. Leopoldo Zambeletti e Rothschild sono invece advisor finanziari di CVC, mentre Gattai, Minoli, Agostinelli & Partners con White & Case sono gli advisor legali e Facchini, Rossi sono gli advisor fiscali.
