Eurizon Capital sgr, divisione di asset management del Gruppo Intesa Sanpaolo, ha sottoscritto un accordo per acquisire, attraverso il fondo infrastrutturale chiuso dedicato a investitori istituzionali Eurizon ITER e il fondo infrastrutturale chiuso non riservato e focalizzato sulla clientela retail Eurizon ITER ELTIF (affidati in delega di gestione a Eurizon Capital Real Asset sgr con la consulenza di ITER Capital Partners) una quota di maggioranza pari a al 55% di Gruppo Zaffiro, azienda italiana attiva nei servizi socio-sanitari assistenziali. (si veda qui il comunicato stampa).
L’operazione prevede il closing nel corso del 2023, previo conseguimento delle autorizzazioni da parte delle autorità competenti.
Fondato nel 1992 e con sede operativa a Martignacco (Udine), il Gruppo Zaffiro gestisce 31 residenze sanitarie assistenziali (RSA) per un totale di circa 2.600 posti letto già autorizzati, situate in Friuli-Venezia Giulia, Piemonte, Marche, Liguria, Lombardia e Toscana. Gli attuali soci del gruppo Zaffiro sono la quotata Mittel con il 60% e Blustone con il 40% (quest’ultima facente capo al fondatore Gabriele Ritossa).
Lo scorso 4 febbraio Mittel ha sottoscritto con Sarafin (società riferibile all’ad Ritossa, che detiene appunto, per il tramite di Blustone, una partecipazione rappresentativa del 40% del capitale sociale di Gruppo Zaffiro) un contratto preliminare vincolante sottoposto a condizione sospensiva relativo: alla cessione da parte di Mittel a Sarafin del 60% del capitale sociale del Gruppo; alla cessione da parte di Mittel a Sarafin di tutti i crediti vantati da Mittel, in forza di contratti di finanziamento soci, nei confronti di Gruppo Zaffiro.
Il contratto sottoscritto tra Mittel e Sarafin prevede che, in caso di perfezionamento dell’operazione, Mittel incasserà in un’unica soluzione: per la cessione del 60% del capitale sociale detenuto in Gruppo Zaffiro un prezzo pari a 42 milioni di euro; e per la cessione di tutti i crediti vantati da Mittel, in forza di contratti di finanziamento soci, nei confronti di Gruppo Zaffiro, un importo pari a 25 milioni di euro oltre ai relativi interessi maturati sino alla data del perfezionamento della cessione. In caso di avveramento della condizione sospensiva, la prospettata operazione dovrebbe perfezionarsi entro e non oltre il 30 giugno.
Nel bilancio chiuso al 30 giugno 2022 di Mittel si legge: “si ricorda, in particolare, l’ultimo rimborso anticipato parziale del prestito obbligazionario 2017-2023, effettuato nel mese di luglio 2021, in seguito al quale risulta in essere un debito residuo di 15 milioni, veicolato sulle operazioni di sviluppo immobiliare in corso su Gruppo Zaffiro, per cui sono presenti impegni vincolanti di acquisto a termine da parte di primario fondo immobiliare. L’operazione, oltre a produrre il descritto beneficio economico, è rappresentativa del positivo completamento della prima fase di intervento del management finalizzata a trasformare Mittel in una solida holding ampiamente liquida e proprietaria di 4 verticali di investimento, sulle quali è in corso un continuativo lavoro di sviluppo di carattere industriale” (si veda qui il bilancio al 30 giugno 2022).
Mittel era entrata in Zaffiro nel novembre del 2016 quando ne aveva acquisito il 75% (si veda altro articolo di BeBeez). Si trattava della prima acquisizione per la società quotata a Piazza Affari, nell’ambito di un nuovo corso inaugurato un anno prima con la presentazione del piano industriale (si veda qui altro articolo di BeBeez).
Il Gruppo Zaffiro si colloca tra gli operatori leader in Italia nel settore delle Rsa e ha inoltre in corso un importante programma di crescita, che porterà nei prossimi anni ad alcuni ampliamenti e all’apertura di 5-6 nuove strutture già in pipeline ed oltre 4.000 posti letto a regime. A livello di servizi erogati e patologie trattate, le strutture del Gruppo forniscono assistenza – in RSA o altre residenze protette – ad anziani autosufficienti e non, malati di Alzheimer, pazienti psichiatrici, disabili e pazienti acuti.
Ricordiamo che a luglio 2019 Primonial Reim aveva siglato con Zaffiro e Sarafinun accordo per comprare in totale 14 residenze per anziani in Italia, tramite un’operazione di sale and leaseback (si veda altro articolo di BeBeez).
L’acquisizione della maggioranza di Gruppo Zaffiro rappresenta per i Fondi Eurizon ITER l’entry-point nel settore della sanità”, precisa il comunicato dell’asset management. Le RSA e, più in generale, i segmenti della silver economy e della Long Term Care, spinti dal trend di invecchiamento della popolazione e da un deficit strutturale di offerta che caratterizza il nostro Paese, ne rappresentano uno dei principali focus.
L’operazione prevede l’acquisizione da parte dei Fondi Eurizon ITER della maggioranza del Gruppo Zaffiro, con una quota del 55%. Gabriele Ritossa aumenterà la propria quota al 45% e manterrà la guida della società.
Per la gestione dei Fondi Eurizon ITER, Eurizon Capital sgr si avvale delle competenze specialistiche di Eurizon Capital Real Asset sgr e della consulenza di ITER Capital Partners, società di advisory fondata dall’Ing. Vito Gamberale, insieme ad altri tre manager di pluriennale esperienza negli investimenti in infrastrutture, Mauro Maia, Matteo Ambroggio e Luigi Radice. Nello specifico, l’operazione è stata seguita da Mauro Maia (senior partner e amministratore delegato), Matteo Ambroggio (senior partner e CIO), Luigi Radice (Partner), Cesare Sasso (director) e Giorgio Rizzo (associate).
Ricordiamo che a metà novembre 2022 i fondi Eurizon ITER e Eurizon ITER ELTIF hanno acquisito Trasporti Romagna, nel contesto di una operazione di buyout che ha visto gli azionisti di minoranza, Intesa Sanpaolo e l’amministratore delegato Simone Romagna, attraverso la sua holding FIS srl, reinvestire nel veicolo di acquisizione (si veda altro articolo di BeBeez). A cedere la partecipazione del 68% è stato il Fondo Agroalimentare Italiano, promosso dal gruppo d’investimento francese specializzato sull’agribusiness Unigrains. L’operazione era stata anticipata a ottobre in un altro articolo di BeBeez.