A due giorni dall’accordo per l’esclusiva a trattare con Banco BPM per l’acquisto del business della monetica della banca (si veda altro articolo di BeBeez), il fondo FSI ha annunciato venerdì 14 luglio la firma dell’accordo vincolante che lo porterà ad acquisire la maggioranza delle attività in questione, valutate complessivamente oltre 2 miliardi di euro, in termini di net present value, fra upfront e running (si veda qui il comunicato stampa). L’obiettivo è arrivare al closing dell’operazione entro il primo trimestre 2024.
Come già evidenziato nei giorni scorsi da BeBeez, l’operazione sarà condotta attraverso Pay Holding spa, lo stesso veicolo che già controlla le attività di monetica del gruppo Iccrea, attraverso BCC Pay spa, dopo l’operazione con la quale il fondo nel 2022 ha acquisito il 60% business della monetica di Iccrea Banca, capogruppo del Gruppo Bancario Cooperativo Iccrea, in un deal da 500 milioni di euro (si veda altro articolo di BeBeez). A esito dell’operazione, Pay Holding sarà partecipata per circa il 43% da FSI e circa il 28,6% ciascuno da Banco BPM e Iccrea Banca.
Nell’operazione, BCC Pay e FSI sono stati assistiti da KPMG Corporate Finance, Vitale&Co e Gianni & Origoni, mentre Banco BPM è stato assistito da Bain & Co, Legance – Avvocati Associati e Deloitte Financial Advisory per l’emissione di una Fairness Opinion.
Nel dettaglio, l’accordo prevede il conferimento a Pay Holding delle attività della monetica di Banco BPM, con riconoscimento di un corrispettivo fino a 600 milioni di euro, oltre alla partecipazione agli utili, alle commissioni future e al potenziale di rivalutazione della joint venture. L’accordo prevede la sottoscrizione di un contratto di distribuzione pluriennale dei servizi della società anche sulla rete di Banco BPM. Quest’ultima distribuirà a sua volta il catalogo d’offerta di issuing ed acquiring della joint venture mantenendo integralmente il controllo della politica commerciale e del pricing con i propri clienti. L’accordo prevede infine un lock-up di Banco BPM fino al 2026 e meccanismi di exit usuali per questo tipo di operazioni.
Il corrispettivo sarà pagato con un misto per cassa e in azioni emesse dal veicolo Pay Holding. Più nel dettaglio, Banco BPM riceverà per le attività conferite un corrispettivo immediato di 500 milioni di euro, con una componente per cassa upfront di circa 200 milioni di euro, ai quali andranno sommate le componenti differite di prezzo, per ulteriori massimi 100 milioni, che potranno portare a 600 milioni di euro di valore.
La banca potrà preservare gli attuali margini commissionali generati dalla monetica (oltre 140 milioni di ricavi netti nel 2022, con un incremento del 13% rispetto al 2021). Al momento del closing, l’operazione avrà un impatto positivo sul CET1 ratio fully loaded di Banco BPM stimabile in circa 32 punti base, incluso l’effetto dell’assunzione della partecipazione. Considerando anche le eventuali integrazioni future di prezzo, l’effetto sul CET1 ratio fully loaded si potrà alzare fino a circa 50 pb.
Obiettivo dell’operazione è evidentemente lo sviluppo di una nuova realtà italiana e indipendente nel settore dei pagamenti digitali, che sarà un punto di riferimento nel panorama del fintech e con un approccio
orientato all’innovazione e alla crescita della digitalizzazione in Italia.
Il business della monetica di Banco BPM consiste a oggi in oltre 140 mila POS, oltre 4 milioni di carte e un transato complessivo di oltre 30 miliardi di euro (oltre 50 miliardi, considerando anche i prelievi ATM). Mentre il business dei pagamenti digitali per il Gruppo BCC Iccrea e quindi per BCC Pay, che sarà a breve oggetto di rebranding ed è guidata dal presidente Massimo Arrighetti e dall’amministratore delegato Fabio Pugini, oggi conta circa 230 mila POS, oltre 4 milioni di carte per un transato complessivo di circa 60 miliardi di euro.
A seguito del conferimento delle attività di monetica di Banco BPM, la joint venture rappresenterà quindi il secondo operatore nazionale con una quota di mercato superiore al 10% nel settore della monetica, con circa 9 milioni di carte, 400 mila POS e circa euro 110 miliardi di euro di transato intermediato.
La società potrà contare per il suo sviluppo sulla capillarità distributiva e sulla vicinanza al territorio delle oltre 1.300 filiali di Banco BPM e delle 117 BCC con quasi 2.500 sportelli del Gruppo BCC Iccrea, un network che nel suo complesso rappresenta quasi il 20% delle filiali bancarie presenti in Italia. L’iniziativa prevede l’allargamento della customer base ad altre banche e operatori finanziari nel mercato domestico. L’unica piattaforma tecnologica genererà importanti economie di scala anche sul fronte degli investimenti.
