Dws Alternatives Global Limited ha rilevato il 100% di Medipass srl, società attiva nel settore delle cure oncologiche e nella diagnostica avanzata per immagini in Italia e nel Regno Unito. A vendere è KOS, controllata da CIR (la holding di Carlo De Benedetti quotata a Piazza Affari) e partecipata da F2i Healthcare (si veda qui il comunicato stampa). Dws effettuerà l’acquisizione tramite Inframedica sarl, controllata del fondo Dws Pan-European Infrastructure III.
Prima della cessione, KOS riacquisterà da Medipass le sue controllate indiane: Clearmedi Healthcare e Clearview Healthcare. L’acquisizione di Medipass sarà condotta sulla base di un enterprise value di 169,2 milioni di euro e di un equity value di circa 103 milioni, al netto dell’esborso sostenuto da KOS per l’acquisto delle attività in India. Il corrispettivo che verrà riconosciuto al closing da DWS a KOS sarà soggetto ad aggiustamenti, legati anche alla situazione finanziaria effettiva di Medipass alla data del 30 settembre. Il perfezionamento dell’operazione, previsto entro fine anno, è subordinato al rilascio delle necessarie autorizzazioni da parte delle competenti autorità e di taluni waiver di terzi in relazione ai contratti di finanziamento di KOS.
Nell’operazione, KOS è stata assistita dallo studio Carnelutti in qualità di consulente legale, di Mediobanca come sole financial advisor e di Deloitte per la vendor due diligence. Dws è stata supportata da Legance – avvocati associati in qualità di consulente legale, Nomura in qualità di financial advisor, DC Advisory come debt advisor, e PwC, Bain & Company, Rosa & Roubini e Marsh per la due diligence.
Medipass è tra i leader nella fornitura di servizi per cure oncologiche e nella diagnostica avanzata per immagini in Italia e nel Regno Unito. Acquisita da KOS nel 2006, Medipass è diventata uno dei player principali nella fornitura di soluzioni “chiavi in mano” a strutture sanitarie private e pubbliche per la gestione di reparti di diagnostica e cura oncologica, gestendo tecnologie standard (quali risonanza magnetica, TAC, RX, ultrasuoni), tecnologie avanzate come la Medicina Nucleare (PET-CT) al servizio dell’attività di diagnostica, nonché reparti di radioterapia per la cura del cancro. Medipass opera in oltre 20 strutture sanitarie (ospedali e ambulatori) in Italia e nel Regno Unito. In India oggi Medipass è uno dei primi provider di servizi tecnologici per la sanità. Medipass ha chiuso il 2019 con circa 80 milioni di euro di ricavi, di cui 20,7 milioni relativi all’attività indiana. A proposito dell’attività indiana, la nota di CIR spiega che “KOS valuterà le opzioni disponibili per la sua migliore valorizzazione”.
KOS gestisce oggi 90 strutture in Italia, con quasi 8.700 posti letto, e 47 in Germania, con circa 4.000 posti letto. Sono quasi 13.700 i collaboratori, di cui circa 8.900 in Italia (7.400 i dipendenti) e circa 3.800 in Germania. Nel 2019 KOS ha realizzato un fatturato di 595 milioni di euro, di cui circa il 10% relativo al perimetro Medipass ceduto a DWS. Il deal consentirà a KOS di realizzare una plusvalenza netta di circa 50 milioni e di ridurre l’indebitamento di circa 160 milioni, rispetto a un indebitamento netto al 30 giugno scorso pari a 356,2 milioni.
Nel primo semestre del 2020 il gruppo KOS ha realizzato ricavi per 337,2 milioni (+19,9% dai 281,2 milioni dei 6 mesi 2019) e l’ebitda consolidato è stato di 65,3 milioni, in linea con il corrispondente periodo del 2019 (65,9 milioni). Il miglioramento dei numeri è il risultato dell’apporto del gruppo Charleston, azienda tedesca attiva nella fornitura di servizi residenziali per anziani non autosufficienti e di servizi ancillari per pazienti anziani e con elevata disabilità, acquisita da KOS nell’agosto 2019 dal fondo di private equity svedese EQT (si veda altro articolo di BeBeez).
Lo scorso agosto KOS ha poi venduto due Rsa in Liguria e Veneto a un primario fondo immobiliare. Le strutture sono state inoltre concesse in locazione alla controllata Kos Care srl (si veda altro articolo di BeBeez). A marzo, invece, KOS ha rilevato la practice sanitaria della casa di cura Villa Armonia Nuova, una struttura residenziale romana per il ricovero e la cura delle patologie psichiatriche autorizzata ed accreditata anche per la cura dei disturbi del comportamento alimentare e per la cura degli esordi della patologia psichiatrica negli adolescenti minori (si veda altro articolo di BeBeez).
F2i Healthcare, società veicolo controllata dal Secondo Fondo F2i e partecipata da altri investitori, aveva investito in KOS nel marzo 2016 (si veda altro articolo di BeBeez), quando aveva acquistato da Ardian una quota di KOS per 240 milioni di euro, mentre CIR aveva rilevato la parte restante per 52 milioni. Contestualmente, CIR aveva poi rilevato le quote residue del management e di altri azionisti minoritari per 33 milioni, con il risultato che CIR era passato dal 51,3% al 62,7% del capitale di KOS per un investimento complessivo di 85 milioni, mentre F2i aveva acquisito il 37,3%. A inizio agosto 2016 Bahrain Mumtalakat Holding Company, fondo d’investimento sovrano del Regno del Bahrain, ha poi investito in KOS indirettamente, attraverso l’acquisto di una quota di F2i Healthcare (si veda qui il comunicato stampa di allora). Nell’ambito di quella operazione, CIR aveva ceduto a F2i Healthcare il 3,2% di KOS per un corrispettivo di circa 20 milioni. A seguito di quella operazione, transazione, CIR si era portato all’attuale 59,53% e F2i Healthcare al 40,47%, con F2i che era rimasto l’azionista di maggioranza di F2i Healthcare, con una quota del 61,4%.
DWS Infrastructure è uno dei principali investitori nel settore delle infrastrutture e fa parte di DWS Group, il gestore patrimoniale quotato presente in circa 40 Paesi e con circa 745 miliardi di asset gestiti (a giugno 2020). DWS Infrastructure è uno dei maggiori investitori infrastrutturali europei e a dicembre 2019 aveva circa 20,8 miliardi di asset in gestione. Hamish Mackenzie, Global Head of Infrastructure di DWS ha dichiarato: “Siamo lieti di investire in Medipass e di collaborare con il suo notevole team di management in questa prossima fase del suo percorso. Medipass è stata uno dei pionieri nel settore della cura del cancro, offrendo servizi di outsourcing nella diagnostica e nella cura dei tumori sin dagli anni ’90, con una solida esperienza nel fornire ai pazienti la migliore qualità delle cure utilizzando tecnologie all’avanguardia. Medipass rappresenta il nostro terzo investimento in Italia e il secondo investimento per il nostro fondo, PEIF III, che è supportato da un’ampia componente di fondi pensione e compagnie assicurative italiane, e investe in società di infrastrutture che forniscono servizi essenziali in tutta Europa. KOS ha svolto un ottimo lavoro nello sviluppo dell’azienda negli ultimi anni. Insieme al team di management, cercheremo di valorizzare le competenze di Medipass, le nostre risorse e la nostra esperienza come investitore infrastrutturale, per espandere ulteriormente la presenza della società nelle strutture sanitarie di tutta Europa per consentire loro di migliorare i loro parchi tecnologici e servizi a beneficio dei loro pazienti”.
