Investindustrial non si dà per vinto e, dopo il nulla di fatto dell’opa su Guala Closures della scorsa estate a 6 euro per azione, peraltro finalizzata all’acquisto soltanto di una minoranza del capitale (si veda altro articolo di BeBeez), rilancia con una nuova offerta. Ma questa volta l’obiettivo è acquisire l’intero gruppo quotato a Piazza Affari dall’agosto 2019, dopo la business combination con la Spac Space 4 (si veda altro articolo di BeBeez) e specializzato nella produzione di chiusure di sicurezza per alcolici e vini. E per farlo Investindustrial si porta avanti e sigla accordi di acquisizione con un gruppo di azionisti rilevanti che lo porteranno al 48,9% del capitale, prima dell’avvio di un’opa totalitaria obbligatoria a 8,2 euro per azione (si veda qui il comunicato stampa).
In risposta all’annuncio ieri in Borsa il titolo Guala è schizzato al rialzo, chiudendo a 8,26 euro per azione, con un guadagno del 18%, portando la capitalizzazione a oltre 425 milioni di euro.
Nel dettaglio, ieri il gruppo di private equity fondato da Andrea Bonomi ha diffuso una nota in cui ha spiegato che Special Packaging Solution Investment sarl (SPSI), la stessa società veicolo controllata al fondo Investindustrial VII (tramite Special Packaging Solutions Holdings sarl) che aveva condotto la precedente opa lo scorso giugno, ha siglato due serie di accordi con altrettanti gruppi di azionisti.
Un primo gruppo di accordi riguarda l’acquisto di 16.271.624 azioni, pari al 24,2% del capitale sociale e al 21,7% dei diritti di voto esercitabili nell’assemblea ordinaria al prezzo di 8,2 euro per azione. L’esecuzione di queste compravendite avrà domani 10 dicembre 2020. La precedente opa di Investindustrial era partita l’8 giugno (si veda altro articolo di BeBeez), dopo essere stata annunciata lo scorso aprile (si veda altro articolo di BeBeez). Si era chiusa a inizio luglio con un risultato deludente: l’offerta riguardava un massimo di 15,166 milioni di azioni ordinarie a 6 euro per azione, rappresentanti circa il 22,57% del capitale sociale e circa il 20,22% dei diritti di voto, per un esborso totale di 90,996 milioni di euro, ma alla fine all’opa erano state apportate soltanto 8.256 azioni, rappresentative del 0,07% delle azioni oggetto dell’offerta ovvero dello 0,01% del capitale sociale di Guala Closures. Aggiungendo quindi le poche azioni apportate all’opa, SPSI era arrivata a detenere complessivamente 2.705.883 azioni ordinarie Guala Closures, rappresentative del 4,03% del capitale sociale e del 3,61% dei diritti di voto esercitabili in assemblea (si veda qui il comunicato stampa). Tenuto quindi conto delle azioni già possedute da SPSI, al closing delle compravendite del 10 dicembre questa deterrà complessivamente un totale di 18.977.507 azioni, rappresentative del 28,2% del capitale sociale di Guala e del 25,3% dei diritti di voto.
Il secondo gruppo di accordi annunciati ieri è stato siglato da Investindustrial con tre azionisti rilevanti di Guala e cioé Alantra EQMC Asset Management SGIIC, Delfin sarl e Factor Holding srl, in relazione a: 1) l’acquisto da parte di SPSI di complessive 11.593.237 azioni corrispondenti a circa il 16,6% del capitale e il 14,7% dei diritti di voto, sempre al prezzo di 8,20 euro per azione; e 2) il reinvestimento da parte dei venditori di tutti o parte dei proventi delle vendite attraverso la sottoscrizione di un aumento di capitale in SPSI a questi riservato per una partecipazione compresa tra circa il 13% e il 30% del capitale sociale di SPSI, a seconda delle adesioni all’Offerta Obbligatoria (come definita infra) e ipotizzando in particolare il reinvestimento da parte di Alantra EQMC.
L’accordo con Alantra EQMC, viene precisato nella nota, ha per oggetto 7.343.237 azioni, rappresentative del 10,5% del capitale sociale e del 9,3% dei diritti di voto, che verranno pagate in contanti per il 32% e per il resto, in alternativa in contanti oppure in azioni SPSI. Entro l’ultimo giorno del periodo di adesione dell’opa obbligatoria, Alantra EQMC avrà infatti il diritto di scegliere se: (i) reinvestire tutto o parte del corrispettivo ancora dovuto da SPSI attraverso la sottoscrizione, mediante compensazione del relativo credito, di un aumento di capitale a lei riservato in SPSI; oppure (ii) ricevere il pagamento in denaro dell’intera porzione di corrispettivo ancora dovuto da SPSI, pari a circa il 68% del prezzo di acquisto.
L’esecuzione degli accordi di coinvestimento è subordinata all’avveramento al più tardi entro il 31 marzo 2021 di una serie di condizioni relative all’ottenimento delle necessarie autorizzazioni antitrust e golden power e dell’ottenimento dei finanziamenti necessari per il rimborso del prestito obbligazionario di Guala oppure del rilascio del waiver alla clausola di change of control del bond da parte degli obbligazionisti.
Al closing di tutte le operazioni sopra descritte, SPSI verrà a detenere un totale di 34.226.994 azioni ordinarie, rappresentative del 45,5% del capitale sociale di Guala e del 40,8% dei diritti di voto e lancerà quindi l’opa obbligatoria sul resto delle azioni in circolazione a 8,2 euro per azione.
A questo proposito, SPSI ha già siglato un accordo anche con Space Holding srl, la società promotrice della Spac Space 4, ancora proprietaria di azioni speciali di categoria C, che si è impegnata irrevocabilmente a: (i) convertire le 812.500 azioni speciali Guala di categoria C in 3.656.250 azioni ordinarie; e (ii) aderire all’opa, apportando tutte le azioni derivanti dalla conversione. In questo modo, al lancio dell’opa SPSI si è già assicurata il controllo su un totale complessivo di 34.226.994 azioni, rappresentative del 48,9% del capitale sociale di Guala e del 43,5% dei diritti di voto.
Lazard ha agito in qualità di advisor finanziario di SPSH. Gli advisor legali dell’operazione sono BonelliErede e Chiomenti (per i profili fiscali e golden power). Gli ulteriori azionisti che sono titolari di azioni Guala Closures con diritto di voto in misura pari o superiore al 3% sono i seguenti: GCL Holdings sca, controllata dall’amministratore delegato Marco Giovannini, che detiene il 24,276% dei diritti di voto; e PII G sarl, controllata dal fondo Peninsula Capital II sarl, con l’8,816% dei diritti di voto.
Dal lancio della prima opa il titolo si era sempre mantenuto al di sopra del prezzo dell’offerta, ma al momento dell’annuncio dell’opa lo scorso 16 aprile, il titolo a Piazza Affari aveva chiuso con un balzo del 21,46% a quota 5,83 euro, in rialzo dai 4,8 euro per azione ai quali il titolo aveva chiuso 15 aprile. Il 5 giugno scorso, Rothschild & Co, advisor indipendente del cda di Guala Closures per esprimere una fairness opinion sull’opa parziale di Investindustrial, aveva definito “non congruo” il prezzo di 6 euro proposto (si veda qui il comunicato stampa). Ora, a chi aveva apportato azioni alla precedente opa a 6 euro per azione, Investindustrial pagherà il conguaglio di 2,2 euro per azione per equiparare il prezzo di acquisto agli 8,2 euro per azione di questa seconda offerta.
Nell’ambito degli accordi, SPSI acquisterà anche 2.364.331 warrant di Guala al prezzo di 30 centesimi per warrant il 10 dicembre e, alla data del closing del reinvestimento da parte degli altri azionisti, acquisterà ulteriori 2.329.664 di warrant allo stesso prezzo. Dopodiché SPSI lancerà un’offerta pubblica di acquisto volontaria totalitaria su tutti i warrant ancora in circolazione sempre a 0,30 euro per warrant.
Ricordiamo che le basse quotazioni del titolo già nel settembre 2019 avevano attratto l’interesse da parte di grandi gruppi strategici americani e private equity internazionali sul gruppo leader mondiale nella produzione di chiusure di sicurezza per liquori, vino, olio e aceto, acqua e bevande e prodotti farmaceutici. Tra i nomi che circolavano c’era quello di Silgan Holdings (si veda altro articolo di BeBeez) e dei fondi Astorg e Advent International. Di possibile delisting si vociferava già nell’aprile 2019 (si veda altro articolo di BeBeez).
Al momento dell’annuncio dell’opa Investindustrial aveva spiegato che l’acquisizione della minoranza di Guala Closures sarebbe coerente con la sua strategia di investimento nel segmento mid-market europeo, in particolare in Sud Europa. Una volta diventato socio di minoranza, il fondo intendeva sostenere il processo di crescita di Guala Closures, sulla base della strategia presentata dall’attuale management, supportandola nel cogliere le future opportunità di sviluppo e crescita, anche per linee esterne, che si fossero presentate, tenuto conto dell’attuale contesto del mercato globale.
Guala Closures, fondata nel 1954, è leader mondiale nella produzione di chiusure di sicurezza per alcolici e in alluminio per vino, nonché uno dei maggiori attori mondiali nella produzione e vendita di chiusure in alluminio per l’industria delle bevande. L’azienda conta oltre 4.700 dipendenti e opera in 5 continenti attraverso 30 stabilimenti produttivi e una commercializzazione dei suoi prodotti in oltre 100 paesi. Dall’agosto 2018, è quotata al segmento Star di Borsa Italiana e nel settembre 2019 è entrata nell’indice FTSE Italia Mid Cap. Attualmente Guala annovera tra i suoi soci il fondo attivista Amber, il private equity Peninsula Capital con il 10%, la holding Mojto Luxco 2 con il 5,6% e il presidente Marco Giovannini con il 24,2%.
Oggi il Gruppo vende quasi 20 miliardi di chiusure annue e ha chiuso il 2019 con 606,5 milioni di euro di ricavi netti (da 543,1 milioni nel 2018), un ebitda rettificato di 113,5 milioni (da 104,5 milioni) e una posizione finanziaria netta di 462,5 milioni, da 454,4 milioni a fine 2018 (si veda qui il comunicato stampa).
