La Giordano Vini spa, partecipata dal fondo Private Equity Partners, e la Provinco Italia spa di Rovereto, fondata da Alessandro Mutinelli, si alleano sotto un’unica holding e vanno in Borsa insieme a formare un gruppo da 140 milioni di euro di fatturato. Il nuovo gruppo vinicolo si chiamerà Italian Wine Brands (IWB) e sarà quotato all‘Aim Italia entro il prossimo 28 febbraio, ma ragionevolmente già il prossimo gennaio.
IWB sarà una newco capitalizzata con l’apporto delle due società e di capitali freschi sottoscritti dagli obbligazionisti del bond convertibile di Ipo Challenger (si veda altro articolo di BeBeez). Quest’ultimo è un veicolo di investimento considerato un’evoluzione della Spac (Special purpose acquisition company, si veda MF-Private Equity del novembre 2013), che la scorsa primavera aveva raccolto 52 milioni di euro ed era stato lanciato da alcuni dei promotori di Made in Italy 1, la prima Spac di diritto italiano a sbarcare sul mercato e che nel febbraio 2013 ha portato alla business combination con Sesa spa, oggi quotata sull’Mta (si veda altro articolo di BeBeez). l bond erano stati strutturati al fine di poter essere convertiti (entro 12 mesi dall’emissione) in azioni ordinarie e in warrant di una società target che sarà contestualmente quotata in Borsa.
I tre soci fondatori di Ipo Challenger, Simone Strocchi e Angela Oggionni (entrambi partner nella società di advisory Electa), dalla stessa Electa e da Luca Giacometti (consigliere di Digital Magics e partner del fondo Capital Dynamics), che saranno tutti futuri azionisti (al 2% più i warrant) e consiglieri di IWB, hanno spiegato a MF-Milano Finanza che la stragrande maggioranza degli obbligazionisti di Ipo Challenger ha votato a favore dell’operazione (l’80% per valore degli impegni o 41 milioni di euro, e il 95% per numero degli investitori, istituzionali e privati, tra i quali l’ex ministro Lucio Stanca e Umberto Paolucci, ex presidente di Microsoft Europa) e che hanno deciso di aderire al rimborso in natura del bond, che prevede l’attribuzione di 49 azioni IWB e 50 warrant IWB ogni 50 convertibili Ipo Challenger. Gli obbligazionisti che non hanno aderito all’operazione proposta saranno rimborsati in denaro entro 10 giorni lavorativi dalla data di inizio delle negoziazioni delle azioni ordinarie e dei warrant IWB sull’Aim Italia
Advisor legale dell’operazione è stato lo studio D’Urso Gatti e Bianchi , Nomad è Ubi e corporate broker Intermonte sim.
I tre manager hanno spiegato che «IWB quest’anno vanta un fatturato consolidato di 140 milioni di euro (di cui circa 100 milioni Giordano Vini e 40 milioni Provinco, questi ultimi tutti all’estero e verso la grande distribuzione) per 44 milioni di bottiglie vendute, per il 70% all’estero, a fronte di un ebitda di 13-14 milioni e di un debito finanziario netto di circa 31 milioni». IWB non possiede terreni, ma è in grado di di gestire l’intero processo di vinificazione e vendita (cantine di proprietà con produzione di 200.000 ettolitri di vino all’anno, impianto di imbottigliamento, numerose referenze e blend rappresentativi di tutto il vino italiano, logistica e marketing interni, consolidate relazioni con operatori di settore).
L’ex numero uno di McDonald’s in Italia, Mario Resca (che sarà pure azionista) sarà presidente operativo del gruppo, mentre consigliere indipendente sarà Gino Lugli, amministratore delegato di Ferrero. «Entro la prossima primavera», hanno aggiunto i tre manager, «aggregheremo una terza azienda, per poi passare alla quotazione sull’Mta».
Più nel dettaglio, IWB costituita a fine novembre dai tre fondatori di Ipo Challenger, sarà proprietaria del 100% di Giordano Vini e di Provinco Italia a seguito di una serie di aumenti di capitale.
Un primo aumento di capitale sarà sottoscritto in natura da OGV srl, azionista unico di Giordano Vini, che in cambio del 100% della società otterrà 1,37 milioni di nuove azioni IWB riscattabili, a servizio di un meccanismo di ristoro economico a esclusivo vantaggio di IWB qualora non si raggiungano preordinati obiettivi di performance (le azioni, cioè, sono soggette a potenziale ritiro, senza decrementare il patrimonio netto di IWB, se non sarà riscontrata performance). Un aumento di capitale a pagamento in denaro sarà inoltre sottoscritto da alcuni soci Giordano in cambio di 300 mila azioni ordinarie IWB.
Un secondo aumento di capitale in natura è riservato ai soci di Provinco, mediante emissione di 800 mila azioni ordinarie IWB in cambio del conferimento del 40% del capitale di Provinco. IWB procederà poi all’acquisto del restante 60% del capitale di Provinco, mentre Mutinelli resterà alla guida del business.
Sarà sottoscritto inoltre un aumento di capitale, a pagamento e in denaro, da parte di Ipo Challenger, che otterrà 4,1 milioni di azioni ordinarie IWB con abbinati gratuitamente circa 6,16 milioni di warrant ( 3 warrant ogni 2 azioni ordinarie), con gran parte dei quali Ipo Challenger procederà a rimborsare in natura i propri obbligazionisti nel rapporto già citato (49 azioni IWB più 50 warrant IWB ogni 50 obbligazioni Ipo Challenger), andando a costituire il flottante di IWB. Infine sarà deliberato un aumento di capitale al servizio della conversione dei warrant IWB.
Tutti le azioni IWB in portafoglio ai soci diversi dagli ex Ipo Challenger (e diversi dai promotori) sono sottoposte a un periodo di lock-up di 24 mesi dall’avvio delle negoziazioni
I warrant IWB saranno a loro volta quotati all’Aim Italia, avranno prezzo strike pari a 9,50 euro e saranno liberamente esercitabili dopo il primo mese dalla data di inizio delle negoziazioni delle azioni ed entro i 60 mesi successivi.
Il gruppo sbarcherà in Borsa con una capitalizzazione di 66 milioni di euro a 10 euro per azione. Del totale del capitale, 13,7 milioni di euro (pari al 20% del capitale) in azioni riscattabili fanno capo agli ex azionisti Giordano Vini, che avranno pure in portafoglio altri 3 milioni di euro (5% del capitale) in azioni ordinarie. Ci sono poi 8 milioni di euro (12% del capitale) in azioni ordinarie che fanno capo agli ex soci Provinco e 41 milioni di euro (63% del capitale, che sarà il flottante) in azioni ordinarie che fanno capo agli ex soci Ipo Challenger.
I promotori di Ipo Challenger puntano a replicare le performance ottenute con l’esperienza di Sesa, date dalla somma dell’apprezzamento delle azioni dal giorno della quotazione, dall’apprezzamento dei warrant e dai dividendi percepiti, riassunte nella slide qui sotto, distribuita in occasione della presentazione della nuova iniziativa agli investitori.