Niente delisting automatico da Piazza Affari, anche se sempre delisting sarà, per KME Group, uno dei maggiori produttori mondiali di laminati in rame e leghe di rame, dopo che la procedura di riapertura dei termini per aderire all’opa sulle sole azioni ordinarie (si veda altro articolo di BeBeez) si è conclusa mercoledì scorso, con l’adesione di appena 6,4 milioni di azioni ordinarie per un analogo controvalore in euro, rappresentative del 4,11% dell’offerta, del 2,08% del capitale di categoria e dell’1,98% dell’intero capitale sociale. I dati definitivi sono stati comunicati ieri pomeriggio, confermando quelli provvisori comunicati mercoledì (si veda qui il comunicato stampa). Il risultato finale è che in questo modo KME, che ha lanciato lei stessa l’opa, è arrivata a detenere complessivamente pari all’89,66% del capitale di categoria e all’85,45% del capitale sociale. Un risultato sufficiente per il successo dell’offerta, ma appunto non abbastanza perché scatti il delisting automatico del titolo (bisognava superare il 95%).
Si procederà quindi al delisting “forzoso” mediante la fusione inversa nella controllata KMH spa, come annunciato anche lo scorso 18 settembre (si veda qui il comunicato stampa di allora). In quella data il consiglio di amministrazione ha deliberato all’unanimità di conferire mandato disgiuntamente al presidente esecutivo Vincenzo Manes e al vice presidente esecutivo Diva Moriani per convocare, entro il 29 febbraio 2024, l’assemblea straordinaria per deliberare in merito alla fusione inversa di KME in KMH.
Ricordiamo sono state lanciate tre offerte (su azioni ordinarie, di risparmio e warrant), tutte promosse dalla stessa KME, che era sinora controllata per il 47,42% da Quattroduedue srl (che detiene il 63,59% dei diritti di voto) e che a sua volta fa capo al presidente esecutivo Vincenzo Manes per il 35,12%, al consigliere Ruggero Magnoni per il 32,44% e sempre per il 32,44% ad Hanseatic Europe sarl, una società di investimento di diritto lussemburghese, indirettamente controllata dalla holding di investimento Usa Hanseatic Americas Ltd., con il resto distribuito tra gli altri manager. Ad affiancare KME nell’operazione ci sono fondi gestiti da JP Morgan Asset Management, attraverso i veicoli Lynstone II e Lynstone SSF Holdings II sarl. Le tre opa si erano chiuse lo scorso 25 settembre (si veda altro articolo di BeBeez e qui il comunicato stampa dei risultati definitivi delle tre offerte),
Il ruolo della controllata KMH è cruciale ai fini di tutta l’operazione. A copertura del fabbisogno finanziario per il pagamento delle tre offerte, infatti, KME farà fronte, tra l’altro, con le risorse derivanti dal rimborso da parte di KMH del debito in essere nei confronti di KME per 41,7 milioni (KME ha infatti ceduto a KMH una parte della sua quota in KME SE e tutta la sua partecipazione in KME Germany Bet. GmbH) e, soprattutto, con un finanziamento infragruppo che sarà erogato da KMH a favore di KME per un controvalore complessivo massimo di 159,3 milioni. Queste ultime risorse, a loro volta, proverranno da JP Morgan Asset Management tramite i fondi Lynstone II e Lynstone SSF Holdings II sarl, che sottoscriveranno rispettivamente bond emessi da KMH a cedole crescenti con scadenza 31 dicembre 2025 tra un minimo di 76,6 milioni di euro e un massimo di 131 milioni e un aumento di capitale di KMH tra un minimo di 41 milioni di euro e un massimo di 70 milioni in contanti.
Al termine delle operazioni, si legge nel Documento di offerta, da un lato “si provvederà alla progressiva valorizzazione degli ulteriori attivi in portafoglio, in particolare con riferimento a Culti Milano, Ducati Energia e Intek Investimenti”, per le quali è previsto che vengano ceduti a terzi oppure assegnati direttamente ai soci di KME e, dall’altro, si proseguirà nelle trattative in corso oggi in fase preliminare “per l’acquisto di società competitor, per il riacquisto di quote di minoranza e per il potenziale riacquisto di quote di maggioranza in partecipate oggi di minoranza e nelle discussioni sempre preliminari per la vendita di porzioni di business non strategici e valorizzazioni di partecipazioni di minoranza”.
In particolare, sul tavolo c’è il dossier della tedesca Cunova GmbH (ex KME Special Products & Solutions GmbH), di cui KME SE all’inizio del 2022 aveva ceduto il 55% a The Paragon Fund III, mantenendo il restante 45% (si veda qui il comunicato stampa di allora). Ricordiamo infatti che ad agosto KME SE e The Paragon Fund III hanno sottoscritto una lettera d’intenti non vincolante relativa all’acquisizione del business dei prodotti speciali condotto da Cunova, che potrebbe essere rilevato con una business combination e quindi portato in quotazione dalla spac statunitense SDCL EDGE Acquisition Corporation (si veda qui il comunicato stampa). SDCL EDGE era sbarcata a Wall Street a fine 2021 dopo aver raccolto 175 milioni di dollari dagli investitori (si veda qui il comunicato stampa dell’epoca), a cui si erano poi aggiunti altri 25 milioni di dollari dopo l’esercizio dell’opzione greenshoe (si veda qui il comunicato stampa di allora).
La lettera di intenti firmata da KME SE prevede che, al perfezionamento della business combination con la spac (leggasi fusione, ndr), Paragon incassi tutta la liquidità derivante dalla cessione, mentre KME SE converta la partecipazione detenuta in Cunova in nuove azioni quotate, incrementando ulteriormente la sua partecipazione mediante il conferimento alla nuova realtà quotata del proprio business dell’aerospace. Si tratta di un business di engineering che presenta molte analogie e potenziali sinergie con il business dei prodotti speciali di Cunova. Come fornitore dei principali operatori privati internazionali nel settore aerospace, presenta rilevanti prospettive di crescita futura, in linea con quelle del settore di riferimento, pari al 5% annuo fino al 2026.
Al termine di tutta la complessa operazione, quindi, KME SE deterrebbe il 51% del capitale sociale della combined entity quotata a New York (che scenderebbe al 46% circa fully diluted in seguito all’eventuale esercizio dei private and public warrants emessi da SDCL EDGE) con KMH (l’ex KME Group) che da holding di carattere finanziario diventerebbe una holding focalizzata sulla gestione industriale del suo principale investimento: KME SE, attiva nel rame per i settori elettrico, elettronico, automotive, energetico e aerospace.