Cinque mesi dopo aver acquisito il 75% di Six Italia spa, che realizza sistemi di protezione dal fuoco, insonorizzazione e pavimentazione per forniture navali e per il mercato dei materiali rotabili, inclusa l’alta velocità (si veda altro articolo di BeBeez), Movinter spa ha sottoscritto un accordo preliminare per acquisire l’intero capitale sociale di Saiep srl, che realizza sistemi elettronici ed elettromeccanici, cablaggi, quadri elettrici e banchi di manovra per il mercato dei materiali rotabili, inclusa l’alta velocità (si veda qui il comunicato stampa). Movinter opera nel mercato ferroviario europeo realizzando complessi assiemi di carpenteria leggera e piping per i principali programmi ad alta velocità ed è controllata (al 96% specifica la società) da RedFish Long Term Capital (Rfltc), che era entrato nel capitale ad aprile dell’anno scorso (si veda altro articolo di BeBeez).
L’accordo prevede che Movinter paghi un corrispettivo totale di 4,35 milioni di euro, da corrispondere in due tranche e in due momenti diversi. La prima, da versare alla chiusura, prevista per la fine del mese prossimo, è di 3,85 milioni, di cui 250 mila euro attraverso delegazione di pagamento di Rfltc spa con l’utilizzo di sue azioni proprie (161mila al prezzo di 1,55 euro per titolo) corrisposte ad Alberto Santi, CEO e figlio del fondatore Enrico, deceduto nel 2019. La seconda ammonta a 500mila euro, da pagare entro il 30 giugno 2025.
L’equity value di 4,4 milioni per il 100% dell’azienda di Cairo Montenotte è stato calcolato sulla base di un multiplo implicito di circa 4x l’ebitda 2023 e la PFN al 30 aprile 2024, ha spiegato la holding fondata da Paolo Pescetto, Andrea Rossotti, Simone Lo Giudice e Joanna Gualano.
Inoltre, è anche previsto che si riconosca un eventuale earn-out da calcolarsi sui risultati di Saiep al 31 dicembre 2024 e 2025 a Santi, che reinvestirà e rimarrà in azienda come direttore generale e consigliere delegato.
L’operazione sarà finanziata attraverso mezzi propri di Movinter e mediante il “Basket Bond Movinter 5 milioni” la cui emissione è stata deliberata ieri dal consiglio di amministrazione di Rfltc (per 3,6 milioni), oltre al concambio in azioni già descritto.
L’esecuzione dell’accordo è sottoposta ad alcune condizioni sospensive fra cui il mancato esercizio dei poteri di veto da parte della Presidenza del Consiglio dei Ministri in merito alla normativa golden power.
AMTF Avvocati ha agito come advisor per l’acquirente curando gli aspetti fiscali e giuslavoristici, Ecosphera gli aspetti tecnico-ambientali, la consulente del lavoro Anna D’Agostino gli aspetti Payroll, mentre gli aspetti ESG sono stati seguiti da Creso. I soci venditori sono stati supportati da Bakertilly Bolla Bergero Bianco CTL per gli aspetti legali, finanziari e contrattuali.
Saiep è stata fondata nel 1976 ed è cresciuta fino a diventare un operatore di riferimento nella progettazione e realizzazione di complessi sistemi elettronici per i principali progetti ferroviari italiani degli ultimi 15 anni tra cui i treni Pendolino, NTV, ETR1000, Pop e Traxx.
Saiep ha chiuso il 2023 con un fatturato consolidato di circa 16 milioni, un ebitda di 930mila euro ed una PFN (cassa netta) di 200mila euro, con un totale dell’attivo al 31 dicembre 2023 di circa 14,0 milioni. Al 31 marzo 2024 il backlog ordini dell’azienda è di 21,9 milioni, di cui il 54,3% da consegnarsi entro il 2024 e la restante parte negli anni successivi.
Quale la ratio dell’operazione?
La creazione di un gruppo da circa 57,5 milioni di fatturato, con un backlog al 31 marzo 2024 di 64,9 milioni e stabilimenti produttivi in Italia, Stati Uniti e Tunisia. Dal punto di vista dell’offerta di prodotto, le sinergie fra le due società consentiranno di ottimizzare l’offerta di assiemi complessi in kit (componenti pre-assemblati per il montaggio) ed il posizionamento competitivo rispetto ai grandi costruttori mondiali.
“SAIEP rappresenta per noi il perfezionamento di una strategia Industriale unica in Europa, in soli 12 mesi siamo riusciti a costruire un gruppo di tre storiche aziende Italiane da circa 57 milioni di fatturato, con una presenza geografica in 3 continenti e con oltre 400 dipendenti, siamo molto soddisfatti di aver trovato in Alberto Santi un manager che ha deciso di accompagnarci in questa nuova avventura consapevoli che i nostri obiettivi comuni convergeranno nelle migliori soluzioni per i nostri clienti”, ha detto Lo Giudice.
Pescetto, presidente di Rfltc e di Movinter ha aggiunto: “questa acquisizione, la terza dopo Movinter nel 2023 e Six Italia nel 2024 ha messo le basi per il progetto di build-up industriale che abbiamo, ora il nostro obiettivo è massimizzare le competenze tecniche di queste realtà a beneficio di un mercato in forte espansione a livello globale, la nostra strategia di lungo termine come Rfltc ha in questo progetto la sua massima espressione.”
“Avevamo l’obiettivo di cercare un partner industriale che garantisse alle persone di Saiep e alla propria cultura aziendale una continuità imprescindibile dettata dalla storicità di questa azienda fondata nel 1976 da mio padre, con Movinter siamo sicuri che le radici di Saiep rimarranno e cresceranno a beneficio del territorio e delle persone che da oltre 50 anni fanno parte di questa azienda” ha concluso Santi.
RedFish ha chiuso il 2023 con 19,1 milioni di euro di ricavi, dopo i soli 80 mila euro di fatturato del 2022, e con 41,7 milioni di euro di ricavi consolidati pro-forma (si veda altro articolo di BeBeez), un incremento principalmente riconducibile al consolidamento del fatturato relativo al periodo maggio-dicembre 2023 proprio di Movinter (19 milioni).
Fra le ultime operazioni effettuate dalla holding d’investimenti, ricordiamo che all’inizio di febbraio 2024 ha sottoscritto accordi vincolanti propedeutici all’acquisizione del 10% di Industrie Polieco, specializzata nella produzione di sistemi di tubazione e di resine per rivestimento e imballaggio, per 20 milioni di euro (si veda altro articolo di BeBeez).