Techedge ha chiuso la seduta borsistica di ieri in calo del 5,96% a 5,36 euro per azione, dopo che l’opa sulla società promossa da One Equity Partners, attraverso il veicolo Titan BidCo, si avvia verso un nulla di fatto.
Lunedì 26 ottobre, infatti, è stata annunciata la sigla di un patto parasociale di 3 anni che prevede l’impegno reciproco degli azionisti a non aderire all’opa e siglato da un gruppo di azionisti guidato dall’amministratore delegato Domenico Restuccia, principale socio della società sia direttamente (0,34%) sia indirettamente attraverso Jupiter Tech Ltd e Jupiter Tech srl (31,7%), e che comprende tra gli altri Equilybra spa, Pietro Migliavacca e Massimo Compagnoni, rappresentativi nel complesso del 53,11% del capitale (si veda qui il comunicato stampa). A tale partecipazione si aggiungono le 315.535 azioni Techedge, (1,22% del capitale sociale) che Restuccia si è impegnato ad acquistare entro il 31 dicembre 2020 ai sensi di un contratto preliminare di compravendita sottoscritto il 30 settembre (si veda altro articolo di BeBeez), e che saranno apportate al patto parasociale una volta acquistate, portando la partecipazione complessiva aggregata al patto al 54,336% del capitale.
Una percentuale, questa, che di fatto rende già chiaro che l’opa non avrà successo, visto che la soglia di efficacia, dopo il ritocco al rialzo del prezzo di offerta da 5,4 a 5,7 euro la scorsa settimana, è del 50% più un azione (si veda altro articolo di BeBeez). E questo nonostante il fatto proprio ieri Titan BidCo abbia perfezionato l’acquisto di 712.430 azioni, pari a circa il 2,76% del capitale sociale di Techedge, di titolarità dell’azionista Antonio Di Perna (si veda qui Radiocor). Con questo acquisto, TitanBidco ha raggiunto il 43,3% del capitale di Techedge nell’ambito dell’opa che si chiuderà il 6 novembre sommando le azioni acquistate a quelle già portate in adesione dall’inizio del periodo di adesione all’offerta e alle azioni possedute dai soci Masada ed Edoardo Narduzzi, oggetto di un accordo di compravendita.
Il patto parasociale prevede anche impegni di consultazione fra gli aderenti nella gestione della partecipazione detenuta in Techedge, ivi inclusa la nomina degli organi sociali e diritti di prelazione e di prima offerta in caso di trasferimento delle partecipazioni sindacate. La sottoscrizione del patto parasociale, ha poi comunicato ieri la società, non ha comportato l’insorgenza in capo alle parti dell’obbligo di promuovere un’offerta pubblica di acquisto sulle azioni Techedge, dal momento che gli azionisti coinvolti detenevano, alla data del 25 ottobre 2019 (cioé dodici mesi precedenti la data di stipula del patto parasociale), una partecipazione complessiva superiore al 50% del capitale sociale di Techedge (si veda qui il comunicato stampa).
La notizia del patto parasociale non sorprende. L’opa su Techedge era partita il 25 settembre (si veda altro articolo di BeBeez). L’opa, pur condotta in accordo con alcuni degli azionisti, era stata criticata fin da subito dal Consiglio di amministrazione, guidato da Restuccia (si veda altro articolo di BeBeez). Nel suo commento alle condizioni dell’opa, il Cda sottolineava, infatti, che il prezzo d’opa di 5,40 euro per azione è “ragionevolmente congruo” rispetto alle condizioni di breve termine. Tuttavia, la valutazione sottostima le prospettive di sviluppo strategico e occupazionale del gruppo di software e servizi di information technology nel lungo termine. E a proprio a proposto delle prospettive di sviluppo, il Cda ha sottolineato il fatto che sarebbero messe a rischio dal grosso fardello di debito che la società si porterebbe dietro a seguito dell’operazione”. One Equity Partners, infatti, avrebbe finanziato l’operazione in parte ricorrendo all’emissione di un bond da 120 milioni di euro. Non solo. Il Cda sottolineava anche che “qualora poi si realizzasse l’ipotesi, non esclusa, (…) e cioè la possibile successiva integrazione con Lutech o sue parti, il Consiglio di Amministrazione non può non segnalare il rischio in termini di pregiudizio sull’equilibrio finanziario complessivo del gruppo alla luce (…) della posizione di indebitamento e del livello di leva finanziaria di Lutech medesima e/o del gruppo che alla stessa fa capo”.
Quest’ultima precisazione si riferiva all’ipotesi che One Equity Partners, nel caso di successo dell’opa su Techedge, potesse decidere di fonderla con Lutech, azienda leader nel mercato italiano nei servizi di consulenza, system integration e IT outsourcing, già controllata dal fondo dal luglio 2017 (si veda qui altro articolo di BeBeez). Proprio per questo motivo One Equity Partners a inizio ottobre aveva messo in stand-by il processo di vendita di Lutech (si veda altro articolo di BeBeez), che era sul mercato dallo scorso febbraio (si veda altro articolo di BeBeez).
Per cercare di convincere gli azionisti di Techedge ad aderire all’opa, One Equity Partners pochi giorni fa come detto aveva ritoccato al rialzo il prezzo dell’opa. Contestualmente la data di chiusura dell’opa era stata prorogata dal 23 ottobre al prossimo 6 novembre e la condizione sulla soglia d’efficacia era stata abbassata al 50% più un’azione, rispetto a quella iniziale del 66,67% (si veda altro articolo di BeBeez). Ma tutto ciò non è bastato a far cedere la maggioranza degli azionisti di Techedge.