Alla fine ha raccolto 600 milioni di euro Spaxs spa, la Spac promossa dall’ex ministro ed ex ceo di Intesa Sanpaolo e Poste Italiane, Corrado Passera, e dall’ex capo dell’area Npl di Banca Ifis, Andrea Clamer. E la Spac andrà a riparto, perché gli ordini raccolti sono stati per ben 760 milioni . Insomma una cifra ben lontana dal target minimo di 400 milioni (si veda qui il comunicato stampa).
Spaxs si aspetta di ottenere da Borsa Italiana il provvedimento di ammissione alla quotazione su Aim Italia domani 30 gennaio e quindi di sbarcare a Piazza Affari il 1° febbraio. Mentre la business combination dovrà essere comunicata al mercato entro 18 mesi dalla quotazione.
La domanda è stata generata per due terzi da investitori internazionali e per un terzo da investitori italiani. Passera, in un’intervista a MF Milano Finanza ha sottolineato: “Fondi di private equity, asset manager, family office italiani, inglesi e americani hanno voluto scommettere sul mio progetto”. Fra questi investitori c’è anche Atlas.
Passera non ha specificato esattamente di quale Atlas parli, ma è molto probabile che si tratti di Atlas Merchant Capital, l’operatore di private equity specializzato negli investimenti in soggetti finanziari, che in Italia ha studiato offerte per Farbanca e per Arca sgr e che soprattutto nell’ottobre 2016 aveva dato la sua disponibilità a sottoscrivere un aumento di capitale riservato in Montepaschi da 2,5 miliardi insieme a Warburg Pincus e BC Partners 2,5 miliardi di euro, nell’ambito di una proposta proposta formulata da Passera con il supporto dell’advisor Boston Consulting Group e dei legali di Cleary Gottlieb (si veda altro articolo di BeBeez). La proposta di Passera, poi, non era stata presa in considerazione dal Consiglio di amministrazione di Mps, che aveva invece proceduto con quella presentata dai propri advisor JPMorgan e Mediobanca. La ricapitalizzazione privata di Mps, però, poi si è rivelata un flop e come noto è dovuto intervenire lo Stato (si veda altro articolo di BeBeez).
Corrado Passera e Andrea Clamer sottoscriveranno azioni speciali per un ammontare di 18 milioni di euro, equivalente al 3% della raccolta, per un numero di 1,8 milioni di azioni speciali senza diritto di voto, convertibili in azioni ordinarie, per le quali è previsto un impegno di lock-up di 12 mesi successivo alla conversione. Solo il 20% delle azioni speciali sarà convertito alla business combination nel rapporto di 6 azioni ordinarie per ogni azione speciale, mentre l’80% delle azioni speciali sarà convertito al raggiungimento di un prezzo di borsa pari a 15 euro, nel rapporto di 8 azioni ordinarie per ogni azione speciale.
A valle della business combination e della diluizione derivante dalla conversione dei warrant in mano agli azionisti ordinari, è verosimile che le azioni speciali rappresenteranno circa il 15-16% del capitale ordinario.
Quanto ai warrant abbinati gratuitamente alle azioni oggetto di offerta, per ogni 10 azioni ordinarie emesse verranno assegnati agli investitori 5 warrant, di cui uno al momento dell’ipo e 4 alla business combination. Trascorsi 12 mesi dalla business combination ai possessori dei warrant verrà assegnata gratuitamente una azione ordinaria ogni 5 warrant.
Spaxs è la prima Spac in Italia con una politica di investimento focalizzata nel settore dei servizi finanziari e destinerà le risorse raccolte in fase di collocamento a un’operazione di aggregazione con una società target operante nel settore bancario e/o finanziario e per la sua successiva patrimonializzazione al fine di sostenerne una strategia di crescita e sviluppo.
L’obiettivo è creare un operatore finanziario attivo nei servizi per le pmi, nel mercato dei non-performing loan e nell’offerta di servizi ad alto tasso di digitalizzazione destinati anche alle famiglie.
Il Consiglio di amministrazione di Spax sè composto da: Corrado Passera (presidente esecutivo), Andrea Clamer, Massimo Brambilla (managing director della società di consulenza Fredericks Michael & Co e azionista al 5% di Metis spa, veicolo con il quale Passera partecipa al capitale di Spaxs, e che per un altro 5% da capo a Luca Arnaboldi,senior partner dello studio legale Carnelutti, si veda altro articolo di BeBeez) e Maurizia Squinzi (amministratore indipendente).
Banca Imi e Credit Suisse Securities hanno agito in qualità di joint global coordinator e, insieme a Equita sim, in qualità di joint bookrunner. Banca Imi agisce altresì in qualità di Nomad e Specialist. Spaxs e i Promotori sono stati assistiti da The Boston Consulting Group e dallo studio legale Gatti Pavesi Bianchi mentre i joint global coordinator dallo studio legale Latham & Watkins. La società di revisione incaricata è Kpmg.
