Space 3, la Spac quotata sul segmento Miv di Borsa Italiana e nata dallo scorporo della precedente Space 2 (si veda altro articolo di BeBeez) e dotata di circa 152 milioni di euro di liquidità, ha annunciato ieri un accordo per acquisire una partecipazione in Aquafil e di fusione tra le due società, per portare in borsa il gruppo trentino leader europeo nella produzione di fibre per pavimentazione tessile, controllato dal presidente e ceo Giulio Bonazzi e partecipato dal fondo Three Hills Capital Partners e dalla Compagnia Trentina (scarica qui il comunicato stampa).Aquafil, fondata nel 1965, è uno dei principali attori, in Italia e nel mondo, nella produzione di fibre sintetiche per la produzione e commercializzazione di fibre sintetiche impiegate nei settori della pavimentazione tessile per i mercati contract e residenziale, automotive, della moda e dello sport. Aquafil è un pioniere nella circular economy grazie anche al sistema di rigenerazione ECONYL®, un percorso innovativo e sostenibile in grado di creare nuovi prodotti dai rifiuti, dando vita ad un ciclo infinito. I rifiuti di nylon vengono raccolti in località sparse in tutto il mondo e comprendono scarti industriali ma anche prodotti (quali reti da pesca e tappeti) giunti alla fine della loro vita utile. Tali rifiuti vengono trattati in modo da ottenere una materia prima (caprolattame) con le stesse caratteristiche chimiche e prestazionali di quella proveniente da fonti fossili.
Con sede ad Arco (Trento), Aquafil ha chiuso il bilancio consolidato 2016 con un fatturato di 482,6 milioni di euro con un ebitda di 65,1 milioni e un debito finanziario netto di 118,9 milioni. The Tree Hills e Compagnia Trentina avevano investito nella società un totale di 30 milioni di euro nel novembre 2014 tra equity e debito di Aquafil, sostituendo nella compagine azionaria il fondo Hutton Collins (si veda altro articolo di BeBeez) . Nel novembre 2015 Aquafil ha emesso un minibond da 5 milioni di euro, che è stato interamente sottoscritto dal Fondo Strategico Trentino-Alto Adige dedicato al debito delle aziende locali e gestito da Finint Investments sgr (si veda altro articolo di BeBeez). Successivamente The Three Hills nel febbraio 2016 aveva investito altri 35 milioni insieme ad altri investitori che avevano investito 25 milioni (si veda altro articolo di BeBeez).
Nel dettaglio i consigli di amministrazione di Space3 e di Aquafil hanno approvato ieri sera l’operazione di integrazione societaria da realizzarsi mediante la fusione per incorporazione di Aquafil in Space3. Il Cda di Space3ha convocato quindi per il 27 luglio 2017 l’assemblea degli azionisti che sarà chiamata ad approvare la business combination e la fusione.
I titolari di azioni ordinarie Space3 che non concorreranno all’approvazione della delibera di fusione, entro 15 giorni dall’iscrizione nel registro delle imprese della delibera dell’assemblea che eventualmente approvi la fusione, potranno esercitare il diritto di recesso a fronte della corresponsione di un valore di liquidazione unitario di 10,739 euro, pari alla media aritmetica dei prezzi di chiusura delle azioni ordinarie di Space3 dalla data del 5 aprile 2017 (data di ammissione alle negoziazioni sul MIV delle azioni ordinarie e dei market warrant emessi da Space3) all’ultimo giorno di borsa aperta precedente la data di pubblicazione dell’avviso di convocazione dell’assemblea chiamata ad approvare l’operazione.
L’efficacia della business combination è condizionata al fatto che il numero delle azioni ordinarie Space3 per le quali sia esercitato il diritto di recesso non sia superiore al 33% meno un’azione del capitale ordinario di Space3, ovvero che l’esborso cui sarebbe tenuta Space3 a fronte dell’esercizio del diritto di recesso non sia superiore a circa 49,7 milioni di euro.
Obiettivo di Space3 è portare Aquafil in quotazione allo Star con un flottante del 37%, dotandola nel contempo di nuovi capitali per 45 milioni di euro per supportarne lo sviluppo sia organico sia per acquisizioni. Quaestio Capital sgr (tramite l’Italian Growth Fund, comparto del fondo Quamvis sca Sicav-Fis), si è impegnata ad acquistare azioni ordinarie Space3 oggetto dell’esercizio del diritto di recesso inoptate e non prelazionate fino a un controvalore massimo complessivo pari a 20 milioni.
Tenendo conto del periodo concesso ai creditori per l’opposizione alla fusione, il perfezionamento della business combination, subordinatamente alle approvazioni richieste e al verificarsi di tutte le condizioni, è atteso per il mese di novembre 2017.
Space3 acquisirà un massimo di 6.370.080 azioni ordinarie di Aquafil, rappresentative del 24% del capitale sociale, da Aquafin Capital spa, che oggi controlla l’intero capitale sociale di Aquafil e che a sua volta fa capo ad Aquafin Holding (indirettamente controllata dalla famiglia Bonazzi) . L’operazione avverrà a un corrispettivo di 108 milioni di euro, sulla base di una valutazione del 100% del capitale sociale di Aquafil di 450 milioni.
Prima dell’operazione, gli azionisti di Aquafil riorganizzeranno le partecipazioni in modo tale che il capitale sociale di Aquafil, risulta controllato al 66% da Aquafin Holding (che deterrà 17.518.409 azioni di Aquafil, di cui 12.613.447 azioni ordinarie e 4.904.962 azioni a voto plurimo), al 6,55% da TH IV sa (veicolo lussemburghese che fa capo a Three Hills Capital Partners) e al 3,45% da alcuni manager di Aquafil.
Alla data del closing della business combination e prima della stipula dell’atto di fusione, uno dei manager cederà poi a Quaestio 324.401 azioni ordinarie Aquafil. Quaestio ha assunto un impegno di lock-up fino al 28 febbraio 2018 avente a oggetto l’intera partecipazione che sarà dal medesimo detenuta in Space3 post fusione.
Successivamente Aquafil verrà incorporata in Space3 sulla base della medesima valutazione di Aquafil di 450 milioni e di una valorizzazione di Space3 a 10 euro per azione, con i titolari di azioni Aquafil diversi da Space3 che riceveranno azioni di nuova emissione rivenienti da un aumento di capitale di Space3.
Successivamente alla business combination, ipotizzando che Space3 acquisti il numero massimo di azioni ordinarie Aquafil nell’ambito dell’acquisizione e che nessun azionista Space3 eserciti il diritto di recesso, la riorganizzazione si perfezioni nei termini concordati e Quaestio acquisti da uno dei managers le 342.401 azioni ordinarie Aquafil, il capitale di Aquafil sarà controllato per il 59,3% da Aquafin Holding , per il 5,88% da TH IV, per l’1,1% da Quaestio, per il 2% dai manager, per l’1,78% da Space Holding (la holding dei promotori di Space3) e per il 29,95% dagli investitori di Space3.
Nell’operazione, Space3 è stata assistita da Citigroup in qualità di financial advisor e per i profili legali dagli studi BonelliErede e Giovannelli e Associati. Kpmg. è la società incaricata della revisione legale di Space3. Aquafil è stata invece assistita dallo studio legale Freshfields Bruckhaus Deringer. PwC è la società incaricata della revisione legale di Aquafil.
