E’ partito ieri dalla sede di Mediobanca a Milano il roadshow presso i potenziali investitori di Spactiv spa, la Spac promossa da Maurizio Borletti e Paolo De Spirt, entrambi fondatori e partner di Borletti Group, e da Gabriele Bavagnoli, fondatore e managing director di Milano Capital, che con Borletti Group ha lavorato ultimamente sul deal Grandi Stazioni (scarica qui il comunicato stampa).
Come anticipato nei giorni scorsi dallo stesso Borletti (si veda altro articolo di BeBeez), il nuovo veicolo di investimento che sarà quotato all’Aim Italia e che punta a un massimo di 100 milioni di euro di raccolta, con tutta l’operazione che si prevede si concluda entro la fine del mese di settembre.
Il collocamento privato riguarda infatti tra i 6 e gli 8 milioni di azioni ordinarie di Spactiv , con una opzione di incremento fino a un massimo di 10 milioni di azioni, a un prezzo di 10 euro per azione, alle quali sono abbinati un massimo di 5 milioni di warrant per un rapporto di 5 warrant gratuiti ogni 10 azioni ordinarie, con 2 warrant di questi che saranno assegnati alla data di inizio delle negoziazioni delle azioni all’Aim e gli altri 3 warrant che saranno assegnati agli investitori che non eserciteranno il diritto di recesso soltanto alla realizzazione della business combination, cioè all’integrazione con l’azienda target dell’investimento.
A incrementare il rendimento potenziale dell’investimento in Spactiv è il fatto che questi warrant che saranno assegnati agli azionisti prevedono un meccanismo di conversione “virtualmente cashless”. Ogni warrant dà diritto a ricevere un numero di azioni ordinarie della business combination al prezzo di esercizio di 9,50 euro, dove il numero viene determinato sulla base della seguente formula: differenza tra il prezzo medio mensile delle azioni e il prezzo di esercizio in rapporto con la differenza tra lo stesso prezzo medio mensile delle azioni e il prezzo di sottoscrizione delle azioni (fissato soltanto a 0,1 euro ciascuna e per questo “virtualmente cashless”).
Nella presentazione agli investitori si legge che la Spac avrà i classici 2 anni tempo per trovare la società target nella quale investire, che sarà una pmi italiana attiva in settori lifestyle con un equity value compreso tra 100 e 400 milioni di euro, di cui la Spac comprerà una minoranza qualificata oppure una maggioranza.
I tre promotori hanno sottolineato ieri che, a differenza dei promotori di altre Spac, loro sono già un vero e proprio team abituato a lavorare insieme da tempo. Maurizio Borletti, erede della famiglia milanese che fondò la Rinascente, ha poi creato Borletti Group, un gruppo di investimento di private equity che ha al suo attivo l’organizzazione di operazioni in coinvestimento per oltre 7 miliardi di euro negli ultimi 12 anni, compresi i deal su Rinascente, Primtemps e Grandi Stazioni. Il gruppo è stato cofondato insieme a Paolo De Spirt, con un passato tra banche d’affari, società del lusso come Ungaro e private equity, e Gabriele Bavagnoli, ex socio Mc Kinsey ed esperto di private equity.
I promotori investiranno tra i 2,5 e i 3 milioni di euro di azioni di Classe A e sottoscriveranno un massimo di 300 mila azioni di Classe B non quotate e convertibili in Classe A a tranche, al momento della business combination e man mano che il prezzo dell’azione raggiungerà certi target, con un lock-up massimo di 4 anni.
Mediobanca agisce in qualità di joint global coordinator e joint bookrunner, mentre Ubi Banca agisce in qualità joint global coordinator e joint bookrunner, Nomad e specialist. Il consulente legale incaricato è lo l Studio Legale Gatti Pavesi Bianchi, mentre PwC è la società di revisione.