Timone Fiduciaria srl, la società che riunisce i soci aderenti al patto di sindacato di Azimut Holding spa, tra cui i dipendenti e i consulenti finanziari, salirà al 24,2% di Azimut Holding, grazie all’iniezione di nuovi capitali da parte dei manager di Azimut e del fondo Peninsula Capital (si veda qui il comunicato stampa).
L’operazione era attesa da mesi e voci sull’interesse di Peninsula si erano diffusi il mese scorso (si veda altro articolo di BeBeez). Azimut aveva infatti pubblicato martedì 22 maggio un comunicato di Timone Fiduciaria, che seguiva analoghi comunicati diffusi il 15 gennaio, l’8 marzo 2018 e il 10 maggio 2018, tutti relativi a un possibile avvio di un’operazione di rafforzamento della partecipazione in Azimut Holding sino al 25%.
Nel dettaglio, Timone Fiduciaria ha comunicato che 1206 azionisti aderenti al Patto di sindacato hanno acquistato circa 7 milioni di azioni ordinarie Azimut Holding, pari al 5% del capitale sociale al netto delle azioni proprie (4,9% del capitale sociale complessivo). Le azioni oggetto dell’operazione sono state acquistate a un prezzo medio di 14,37 euro per azione per un totale di circa 100 milioni di euro, di cui 77 milioni di euro da parte di manager, consulenti finanziari, gestori e dipendenti del gruppo. All’operazione hanno aderito 16 componenti dell’alta dirigenza, per un controvalore complessivo di circa 30 milioni, tra i quali il Presidente Pietro Giuliani con un investimento complessivo di oltre 26 milioni.
Peninsula, tramite Peninsula Investments II sca, a sua volta aderirà al Patto e concluderà un’operazione di acquisto a termine (pre paid forward) con Goldman Sachs International per circa 3,8 milioni di azioni ordinarie di Azimut, pari al 2,8% del capitale sociale al netto delle azioni proprie (2,7% del capitale sociale complessivo) con consegna garantita entro il 14 dicembre 2018, per un totale di circa 55 milioni di euro. Per effetto delle due operazioni, la partecipazione complessivamente detenuta dal Patto nel capitale di Azimut, includendo la quota potenziale di Peninsula, passerà dal 16,4% al 24,2% al netto delle azioni proprie (dal 15,8% al 23,3% del capitale sociale complessivo). Peninsula diventerà così il primo investitore istituzionale del Patto, raggiungendo potenzialmente oltre il 10% delle azioni detenute da Timone.
L’operazione, per quanto riguarda gli aderenti al patto, è stata assistita da un finanziamento per complessivi 50 milioni erogato a favore di Timone Fiduciaria e garantito da un pegno sulle azioni acquistate da Timone Fiduciaria per conto degli aderenti all’operazione e da una garanzia in denaro (cash collateral) prestata da alcuni fra i soggetti aderenti all’operazione, pari ad 25 milioni, alla quale Giuliani ha contributo per circa 23,4 milioni. Il finanziamento e le garanzie che assistono il finanziamento hanno una durata di tre anni, fatte salve eventuali cause di estinzione anticipata come da prassi di mercato.
Nomura ha assistito Timone Fiduciaria in qualità di advisor nell’operazione, mentre Intermonte ha assistito Timone Fiduciaria nelle operazioni di acquisto delle azioni sul mercato. Nell’operazione, Timone Fiduciaria è stata assistita, per i profili legali, da Latham & Watkins e da AC Firm. Peninsula è stata assistita per i profili legali da RCC e da Van Campen Liem. La banca finanziatrice di Timone è stata assistita, per i profili legali, dallo Studio Legale Gitti and Partners.
Giuliani ha commentato: “Tre anni fa con la vendita di azioni da parte di molti soci fondatori, iniziammo un cammino che oggi completa una sua tappa importante: abbiamo raggiunto la stessa percentuale azionaria nel Patto di sindacato di allora, rinnovandone la partecipazione a vantaggio dei nuovi partner italiani ed esteri. (…) Personalmente ho investito oggi in società, convinto del suo futuro, la quasi totalità della plusvalenza (al netto delle tasse) realizzata tre anni fa”.
La Borsa ieri non ha però apprezzato: il titolo Azimut ha chiuso a 13,955 euro per azione, in calo di oltre il 4%. La capitalizzazione di Azimut resta comunque di 2,076 miliardi di euro.
Per Azimut è un gran ritorno al private equity, dopo che proprio un fondo di private equity, Apax Partners, lo aveva accompagnato in Borsa nel 2004, uscendo definitivamente dal capitale nel 2005, dopo averne finanziato il management buyout guidato da Pietro Giuliani nel 2002, rilevando il controllo dell’asset manager dall’ex gruppo bancario Bipop-Carire.