Apollo Global Management ha acquisito il 66,97% del capitale della società italiana di giochi e scommesse quotata in Borsa Gamenet e lancerà quindi a breve l’opa obbligatoria sul resto del capital (si veda qui il comunicato stampa). L’operazione era stata annunciata a fine ottobre 2019 (si veda altro articolo di BeBeez).
La newco Gamma Bidco, che fa capo al fondo Apollo Management IX, aveva infatti sottoscritto allora due distinti contratti con i principali azionisti del gruppo e cioé, da un lato, TCP Lux Eurinvest sarl, che fa capo al fondo Trilantic Capital Partners Europe e alla famiglia Chiarva, e che controlla il 28,7%; dall’altro, con Intralot Italian Investments, che controlla il 20%, per l’acquisto di 6 milioni di azioni Gamenet. Allora era stato fissato un corrispettivo di 12,5 euro per azione per un controvalore complessivo di 182,5 milioni di euro, ma in sede di closing lo scorso 16 dicembre il corrispettivo è stato alzato a 13 euro per azione, per un totale di 189,8 milioni di euro.
Il prezzo è stato aumentato per allinearlo a quello dell’operazione chiusa sul mercato nei giorni precedenti il closing. Ai fini dell’acquisizione dell’intero capitale sociale di Gamenet e del delisting, infatti, lo scorso 15 novembre Gamma Bidco ha comunicato di aver completato l’acquisto al prezzo di 13 euro per azione di 4,8 milioni di azioni Gamenet rappresentative del 16% del capitale attraverso una procedura di reverse accelerated bookbuilding riservata in via esclusiva a investitori qualificati e investitori istituzionali internazionali. Inoltre, tra il tra il 19 novembre e il 12 dicembre Gamma Bidco ha acquistato ulteriori 692.888 azioni pari al 2,309% del capitale sociale al prezzo medio di 13 euro per azione. A seguite ultime operazioni Apollo è salito così appunto al 66,97% di Gamenet,
Tenuto conto del fatto che Gamenet possiede azioni proprie rappresentative del 3,773% del capitale, l’opa obbligatoria sarà lanciata sul rimanente 29,25% e quindi su un massimo di 10,275 milioni di azioni, di cui 8,775 milioni ordinarie e 1,5 milioni di azioni aggiuntive, se i beneficiari del Piano di Stock Option eserciteranno le loro opzioni di vendita. L’opa verrà lanciata al prezzo di 13 euro per azione per un totale complessivo massimo di circa 133,58 milioni di euro. L’operazione verrà finanziata parte in equity e parte con ricorso al debito, probabilmente con l’emissione di bond.
A seguito delle operazioni di cui sopra da parte di Apollo, si sono dimessi i dal Consiglio di amministrazione di Gamenet quattro amministratori non esecutivi Paolo Ernesto Agrifoglio, Marco Conte, Giacomo Pignatti Morano e Nikolaos I. Nikolakopoulos (si veda qui il comunicato stampa). Il Cda del gruppo ha nominato quindi per cooptazione, previo parere favorevole del Comitato Nomine e Remunerazione, quattro nuovi amministratori: Andrea Moneta, Michele Rabà, Michael Ian Saffer (amministratori non esecutivi) e John Paul Maurice Bowtell (amministratore indipendente). Hanno rassegnato le dimissioni anche gli amministratori Vittorio Pignatti Morano Campori e Giacinto D’Onofrio; quest’ultimo si è dimesso anche dal Comitato Nomine e Remunerazione e dal Comitato Controllo Rischi e Sostenibilità. Il Cda ha nominato l’amministratore non esecutivo Michele Rabà quale componente del Comitato Nomine e Remunerazione e del Comitato Controllo Rischi e Sostenibilità, in sostituzione di D’Onofrio; l’amministratore indipendente John Paul Maurice Bowtell è stato nominato anche componente del Comitato Parti Correlate, in sostituzione dell’amministratore indipendente Nikolaos I. Nikolakopoulos.
Gamenet rappresenta uno dei maggiori operatori nel settore dei giochi regolamentati in Italia. Vanta un’ampia offerta di prodotti di gioco in multi-concessione in quattro differenti settori: concessionario di amusement with prize machines (AWP); concessionario di video lottery terminals (VLT); concessionario di scommesse e giochi online (Betting & Online); gestore di sale da gioco e di AWP di proprietà (Retail & Street Operations). Gamenet nel 2016 si è fusa con Intralot Italia e nell’ottobre 2018 ha rilevato Goldbet, finanziandosi tramite il prestito obbligazionario senior garantito da 225 milioni con scadenza nel 2023 (si veda altro articolo di BeBeez). Ha chiuso il 2018 con ricavi per 646,14 milioni di euro, un ebitda di 104,71 milioni e una posizione finanziaria netta di 394,16 milioni (si veda qui la presentazione agli analisti del bilancio 2018), mentre il primo semestre si è chiuso con ricavi per 356,9 milioni, un ebitda di 78,7 milioni e un debito finanziario netto di 429,3 milioni, in salita per includere l’impatto del nuovo standard contabile IFRS16 (si veda qui la presentazione agli analisti della semestrale 2019).