Dedalus Holding, controllata da Ardian e a sua volta controllante del gruppo Dedalus-Noemalife, leader in Europa nei sistemi informativi nel settore sanitario, ha siglato il closing dell’acquisizione di parte del business IT nel settore sanitario di Agfa-Gevaert. Contestualmente, Ardian ha aumentato la sua quota inn Dedalus Holding dal 60% a circa il 75% (si vedano qui il comunicato stampa di Dedalus e qui quello di Agfa-Gevaert).
Dedalus era entrata in trattative esclusive lo scorso dicembre (si veda altro articolo di BeBeez). Oggetto dell’accordo sono le attività tedesche, francesi, austriache, svizzere e brasiliane di Agfa-Gevaert, relative al software clinico, diagnostico e gestionale ospedaliero (HCIS) e i sistemi IT di imaging (PACS-RIS di radiologia, cardiologia, ecc.), per un enterprise value totale di 975 milioni di euro.
Dall’operazione nasce il leader europeo nel settore del software in ambito ospedaliero con una presenza in oltre 30 paesi nel mondo, una posizione di leadership in Italia, Germania e Francia e un fatturato di circa 470 milioni di euro.
Costituito a Firenze nel 1990, il Gruppo Dedalus oggi è leader nel software clinico sanitario in Italia, dove opera principalmente con i marchi Dedalus e NoemaLife. Negli ultimi cinque anni ha aggregato oltre 40 aziende nel mondo, divenendo uno di primi operatori europei. Conta oltre 2,000 addetti, di cui 1,200 in Italia, 550 in Francia e una presenza in 25 paesi nel mondo. Con oltre 130 milioni di euro di ricavi in Italia, 60 milioni di euro in Francia e oltre 210 milioni di euro a livello consolidato, Dedalus è uno dei principali operatori nel suo settore, con una posizione di leadership a livello europeo.
Il Gruppo Agfa-Gevaert è leader nella tecnologia di imaging e nelle soluzioni IT con oltre 150 anni di esperienza. Possiede quattro divisioni: Radiology Solutions, HealthCare IT, Digital Print & Chemicals e Offset Solutions. Sviluppano, producono e commercializzano sistemi analogici e digitali per il settore sanitario, per specifiche applicazioni industriali e per l’industria della stampa. La sede centrale e la casa madre del Gruppo Agfa-Gevaert si trovano a Mortsel, in Belgio. I maggiori centri di produzione e di ricerca del Gruppo si trovano in Belgio, Stati Uniti, Canada, Germania, Francia, Regno Unito, Austria, Cina e Brasile. Il gruppo è attivo commercialmente in tutto il mondo attraverso reti di vendita interamente di proprietà in più di 40 paesi. Nei paesi in cui non dispone di una propria organizzazione di vendita, il mercato è servito da una rete di agenti e rappresentanti. Nel 2019 Agfa-Gevaert ha realizzato un fatturato di 2,239 miliardi di euro.
L’acquisizione delle attività di Agfa-Gevaer è stata finanziata tramite equity, nuovo debito (una linea di credito bridge da 680 milioni di Dedalus Finance e una linea di credito revolving super senior di 80 milioni) e un HoldCo PIK (payment in kind). Quest’ultimo è un private placement strutturato e sottoscritto da Tikehau Capital. Parallelamente, la società ha ridefinito la capital structure di Dedalus, con cui ora ha una nuova esposizione di 140 milioni di euro.
Nel 2016 Ardian aveva acquisito il 60% di Dedalus Holding, rilevando, tramite Ardian LBO Fund VI, il 14% del capitale da HC Leo sa (Hutton Collins Partners e The Three Hills Capital Partners), il 35,59% da Mandarin Capital Partners e il 10,41% da Health Holding Company srl, controllata da Giorgio Moretti, fondatore e amministratore delegato di Dedalus, che (sempre tramite HHC srl) ha mantenuto il 40% e le sue cariche manageriali (si veda altro articolo di BeBeez). In quell’occasione, Tamburi Investment Partners aveva ceduto a Dedalus spa la sua quota del 14,94% del capitale di NoemaLife e aveva contestualmente erogato a Dedalus Holding un vendor loan da 9,2 milioni a scadenza 2018 con cedola 9% e convertibile in azioni di Dedalus spa.
Nel dicembre 2016, Dedalus Holding aveva rifinanziato il debito con un bond da 72 milioni di euro a scadenza ottobre 2023 quotato al Terzo Mercato della Borsa di Vienna. L’emissione era stata strutturata da Tikehau Capital e interamente sottoscritta dai fondi gestiti dall’asset manager francese (si veda altro articolo di BeBeez). Nel dicembre 2018, Tikehau ha poi sottoscritto 11,3 milioni di HoldCo notes di Dedalus, emesso per rimborsare integralmente il vendor loan concessole da TIP (si veda altro articolo di BeBeez). Nel 2019 Dedalus aveva infine emesso un altro bond da 30,9 milioni, contestualmente all’acquisizione del 60% della bolognese Softech, leader nel segmento delle soluzioni socio-sanitarie (si veda altro articolo di BeBeez). La vecchia esposizione di Tikehau verso Dedalus è stata oggi sostituita interamente dal nuovo HoldCo PIK.
Clifford Chance ha assistito Dedalus Holding e la controllata Dedalus Finance nell’acquisizione del business di Agfa-Gevaert e nella strutturazione dei finanziamenti, mentre Gattai Minoli Agostinelli & Partners e Weil Gotshal & Manges hanno supportato Tikehau Capital, insieme a Simmons & Simmons. Quest’ultima, insieme a Eversheds Sutherland, ha assistito Giorgio Moretti e la sua holding Health Holding Company. Le banche coinvolte nel finanziamento sono state supportate da Latham & Watkins. Giovannelli e Associati ha prestato assistenza a Dedalus e Ardian. Infine, lo studio legale internazionale Gianni Origoni Grippo Cappelli & Partners ha assistito il fondo Three Hills Capital Partners nella definizione degli accordi per il coinvestimento di Moretti in Health Holding Company.
Giorgio Moretti, presidente di Dedalus Holding e imprenditore seriale, ha commentato: “Oggi si conclude un percorso che Dedalus ha avviato nel 2006 consolidando prima il mercato italiano, quindi il mercato francese e oggi quello europeo nel settore del software clinico-sanitario. Sono davvero orgoglioso che Dedalus, un’azienda italiana, abbia potuto promuovere la nascita di quanto era indispensabile per il mercato europeo: un campione del settore in grado di competere a livello mondiale. E lo sono ancora di più perché concludiamo una operazione di tale importanza in un periodo difficile come questo di emergenza sanitaria e lockdown che però non ci ha fermato, grazie all’impegno del management, e anzi ci ha motivato maggiormente se possibile. Questo importante percorso è stato possibile grazie al nostro partner finanziario e strategico Ardian, che ci supporta da anni”.
Yann Chareton, managing director di Ardian Buyout, ha dichiarato: “Quando abbiamo investito in Dedalus, ormai quasi cinque anni fa, avevamo intravisto tutte le potenzialità di questa eccellenza italiana e il ruolo che poteva e doveva ricoprire nell’importante consolidamento del settore del software clinico-sanitario in Europa. Con questa importante acquisizione, si afferma un player leader in un settore che mai come oggi risulta essere fondamentale perché offre gli strumenti più innovativi e tecnologicamente avanzati per aiutare al meglio la diagnosi e la cura dei pazienti nelle strutture ospedaliere e mediche in generale. Proprio perché crediamo in questo progetto di crescita, abbiamo deciso di investire ancora nella società arrivando a detenere il 75%”.
