EPS Equita PEP Spac, la Spac promossa da Equita Group e Private Equity Partners spa e quotata su Aim Italia lo scorso luglio, dopo aver raccolto 150 milioni di euro (si veda altro articolo di BeBeez), ha annunciato ieri che il prossimo giovedì 10 maggio procederà all’attesa scissione a favore di EPS Equita PEP Spac 2. A partire da quella data, quindi, le azioni ordinarie e i warrant di EPS2 inizieranno a negoziare sul mercato Aim Italia (si veda qui il comunicato stampa).
La scissione costituisce come noto uno dei passaggi societari dell’operazione di business combination tra EPS e Industrie Chimiche Forestali spa, leader italiano delle colle e dei tessuti adesivi per scarpe e pelletteria per il settore automotive e del packaging flessibile, che si perfezionerà il prossimo 14 maggio (si veda altro articolo di BeBeez).
Nel dettaglio, la scissione determinerà l’assegnazione a EPS2 del patrimonio di EPS non necessario per l’acquisizione di ICF e non utilizzato per l’acquisto delle azioni proprie a seguito dell’esercizio del diritto di recesso da parte dei soci di EPS che non hanno approvato la business combination (si veda qui il comunicato stampa).
Verrà quindi assegnata ad EPS2 una porzione del patrimonio netto di EPS del valore di 74,36 milioni di euro. Per effetto della scissione verranno annullate azioni ordinarie, azioni speciali e warrant di EPS ed emesse azioni ordinarie, azioni speciali e warrant di EPS2 secondo il seguente rapporto di cambio:
(i) una azione ordinaria di EPS2 assegnata ogni n. 1,941763 azioni ordinarie di EPS possedute;
(ii) una azione speciale di EPS2 assegnata ogni n. 1,840000 azioni speciali di EPS possedute;
(iii) un warrant EPS Equita PEP SPAC 2 assegnato ogni n. 1,840000 Warrant EPS posseduti.
Di conseguenza il patrimonio netto di EPS si ridurrà a circa 70 milioni di euro e il prossimo 14 maggio si potrà concludere la business combination tra EPS e ICF, secondo il seguente schema:
(i) l’acquisizione da parte di EPS dell’intero capitale sociale di ICF dagli attuali soci, a fronte di un corrispettivo complessivo pari a Euro 69,075 milioni di euro;
(ii) l’ingresso di ulteriori 11 manager di ICF, in aggiunta al reinvestimento dell’amministratore delegato Guido Cami e di PEP nel capitale sociale di EPS, mediante sottoscrizione di un aumento di capitale a pagamento a essi riservato per massimi 5,12 milioni;
(iii) a seguito della sottoscrizione da parte del singolo manager di ICF della quota di aumento di capitale ad esso riservata, l’acquisto da parte dello stesso di azioni speciali di EPS attualmente di titolarità di Equita PEP Holding srl, di Equita sim, di Stefano Lustig e di Rossano Rufini, i quali trasferiranno in tale sede un numero complessivo di azioni speciali pari a 36.522, in proporzione al numero di azioni speciali da ciascuno di essi detenute, al prezzo di 10 euro per azione speciale.