La paytech italiana Nexi quotata a Piazza Affari e la società di pagamenti elettronici danese Nets, attiva nel mercato scandinavo e nella regione DACH (Germania, Austria, Svizzera), hanno annunciato ieri l’accordo definitivo che le porterà alla fusione (si veda qui il comunicato stampa e qui la presentazione agli analisti). L’annuncio arriva al termine di un periodo di esclusiva di 10 giorni che era stato spuntato da Nexi a inizio mese (si veda altro articolo di BeBeez). I rumor sull’interesse di Nexi per Nets si ricorrevano da inizio ottobre (si veda altro articolo di BeBeez).
L’operazione darà luogo alla più grande piattaforma paytech a livello pan-europeo, con circa 2,9 miliardi di euro di ricavi stimati e circa 1,5 miliardi di ebitda stimato su base pro-forma per il 2020, incluse le sinergie ricorrenti annue a regime di 170 milioni di euro, in aggiunta ai 150 milioni di euro di sinergie già identificate nel contesto della fusione tra Nexi e SIA, il gruppo leader nei servizi e nelle infrastrutture di pagamento, controllato da Cdp Equity (si veda altro articolo di BeBeez). L’aggregato di circa 320 milioni di sinergie cash annue ricorrenti a regime, derivanti da Nets e SIA aumenterà il cash EPS atteso di oltre il 25% nel 2022, assumendo il closing sia della fusione con Nets sia di quella con SIA. Si prevede che la sottoscrizione dell’atto di fusione con Nets avvenga nel secondo trimestre 2021, a seguito del rilascio delle approvazioni regolamentari, e che il completamento dell’operazione con SIA avvenga nel terzo trimestre 2021.
L’operazione con Nets sarà condotta interamente carta contro carta. L’accordo prevede la fusione di Nets in Nexi, sulla base di multipli attesi EV/Ebitda al 2020 equivalenti. Nets è stata valutata 7,8 miliardi di euro, quindi meno dei 9-10 miliardi di cui si parlava dallo scorso agosto (si veda qui Mergermarket), pari a un equity value di 6 miliardi di euro, sulla base di un multiplo EV/ebitda 2020 di 20 volte, considerando un ebitda 2020 stimato di Nets di 381 milioni (dai 387 milioni di ebitda rettificato del 2019, a fronte di 1,1 miliardi di ricavi). In aggiunta, è previsto che venga pagato nel 2022 un potenziale earn-out fino a 250 milioni euro, nella forma di nuove azioni emesse da Nexi a favore degli azionisti di Nets, subordinato alla performance dell’ebitda 2021 di Nets (ad un multiplo implicito significativamente inferiore).
Nexi da parte sua ha chiuso il 2019 con 984,1 milioni di euro di ricavi, un ebitda di 502,5 milioni e una posizione finanziaria netta di 1,47 miliardi (si veda altro articolo di BeBeez) e venerdì 13 novembre capitalizzava 9,39 miliardi di euro a 14,71 euro per azione (-1,28% da giovedì 12). Quello di 14,71 euro è il prezzo di riferimento utilizzato per calcolare il numero di nuove azioni Nexi che riceveranno gli azionisti di Nets.
Questi ultimi riceveranno 406,6 milioni di nuove azioni di Nexi, equivalenti a una quota azionaria pro-forma del 39% del nuovo gruppo Nexi-Nets (e del 31% se si considera l’intero nuovo gruppo Nexi-Nets-SIA). Le azioni di Nexi emesse a favore degli azionisti di Nets saranno soggette a un meccanismo di lock-up fino a 24 mesi successivi al closing, per il quale un terzo di queste saranno sottoposte a lock-up per 6 mesi, un terzo per 12 mesi, e il rimanente terzo per 24 mesi.
Nets fa capo ad Hellman & Friedman, al fondo sovrano di Singapore GIC e ai loro coinvestitori Bain Capital e Advent International, che l’avevano comprata per 33 miliardi di corone danesi (circa 5,3 miliardi di dollari) in un’operazione annunciata a settembre 2017. Advent International e Bain Capital sono gli stessi fondi che, insieme a Clessidra, sono soci di Mercury UK, il veicolo che controlla oggi il 20% di Nexi, dopo l’ultima cessione di quote in un’operazione di accelerated bookbuilding a inizio ottobre (si veda altro articolo di BeBeez).
Al closing della fusione con Nets, Hellman & Friedman deterrà una quota nell’entità pro-forma del 21%, Advent International e Bain Capital del 13%16 , Mercury UK del 12%17 , Intesa Sanpaolo del 6% e GIC Private Equity del 4%. Il flottante sarà del 44%19. Al closing di entrambe le fusioni con Nets e SIA, Cdp deterrà una quota nell’entità pro-forma del 17%, Hellman & Friedman del 16%, Advent International e Bain Capital del 10%, Mercury UK del 10%, Intesa Sanpaolo del 5% e GIC del 3% e il flottante sarà di circa il 38% . Il nuovo gruppo rimarrà quotato su Borsa Italiana.
Per realizzare l’operazione non sarà necessario ricorrere a nuovo indebitamento finanziario; al closing si prevede che Nets avrà un indebitamento da rifinanziare pari a circa 1,5 miliardi di euro, per il quale è già garantito un finanziamento bridge da primarie banche internazionali.
Al closing, il Consiglio di amministrazione del nuovo gruppo sarà presieduto da Michaela Castelli, attuale presidente di Nexi. Il nuovo gruppo sarà guidato dall’attuale Group ceo di Nexi, Paolo Bertoluzzo, e l’attuale Group ceo di Nets, Bo Nilsson, diventerà membro non-esecutivo del Cda di Nexi e assumerà la carica di presidente di Nets. Inoltre, Hellman & Friedman nominerà anche un altro membro del Cda al completamento dell’operazione.
Nexi è assistita da HSBC, Centerview, BofA Securities e Goldman Sachs come advisor finanziari. Legance – Avvocati Associati e Linklaters come advisor legali, Bain&Co e Alix come advisor industriali, PWC come advisor per la due diligence finanziaria e contabile e KPMG come advisor per gli aspetti fiscali. Il Comitato per le Operazioni con Parti Correlate di Nexi è assistito da Lazard e dal Prof. Gabriele Villa come advisor finanziari.e dallo Studio Legale Galbiati, Sacchi e Associati come advisor legali. Nets è assistita da Credit Suisse e JP Morgan come lead financial advisors con Deutche Bank e Morgan Stanley come additional financial advisors, Freshfields Bruckhaus Deringer come advisor legale e Ernst&Young come advisor per la due diligence finanziaria e contabile e per gli aspetti fiscali. Mercury UK è assistita da Mediobanca, Citi e Barclays come advisor finanziari e da Pirola Pennuto Zei & Associati per gli aspetti fiscali.
Il ceo di Nexi, Paolo Bertoluzzo, ha commentato: “Grazie all’operazione appena annunciata, che segue il recente accordo per la fusione con SIA, nasce la PayTech leader a livello europeo con scala e competenze uniche per servire al meglio tutti i clienti del nuovo Gruppo in Europa: dai cittadini agli esercenti, dalle banche partner alle aziende, dalla Pubblica Amministrazione alle istituzioni. Nexi avrà la possibilità di svilupparsi in un mercato quattro volte più grande di quello attuale e ancora sotto-penetrato e con tassi di crescita a doppia cifra. Il nuovo gruppo, con una presenza in oltre 25 paesi, potrà agire come motore del cambiamento digitale in Europa e contribuire in modo fondamentale alla transizione al cashless. Le persone di Nexi, insieme con i nostri azionisti di riferimento, sono al contempo fortemente motivate dalla visione del Nuovo Gruppo e fortemente impegnate nel perseguire questo nuovo importante passo in avanti nel nostro percorso di creazione di valore. Siamo felici di unire le nostre forze con un team di grande talento come quello di Nets, che sta portando avanti in maniera efficace la trasformazione del proprio gruppo. La combinazione di professionisti altamente qualificati e motivati da una grande passione come quelli del Nuovo Gruppo ha tutto il potenziale necessario per guidare il processo d’innovazione nel settore dei pagamenti in Europa negli anni a venire.”
Il ceo di Nets, Bo Nilsson, ha commentato: “L‘operazione rappresenta un importante traguardo nel percorso di Nets per diventare un campione dei pagamenti in Europa, dal nostro inizio come player locale in Danimarca e Norvegia alla nostra evoluzione come operatore interamente dedicato ai pagamenti a livello europeo. Grazie alla costante innovazione e al grande sforzo dei nostri colleghi, Nets ha cambiato il panorama dei pagamenti nei paesi del Nord Europa così come nel resto del continente, creando soluzioni sempre a più alto valore aggiunto per i propri clienti e stakeholder. Siamo entusiasti di poter unire le nostre forze con quelle di Nexi, con cui potremo insieme rappresentare un punto di riferimento per l’industria dei pagamenti e cogliere nuove opportunità di crescita in modo trasversale nel settore grazie alla nostra presenza in mercati strutturalmente attraenti come Germania, Austria e Svizzera, così come in un mercato in veloce crescita come la Polonia. La Danimarca e i paesi del Nord Europa rimangono aree di focus importanti per il gruppo, facendo leva sull’esperienza che Nets ha sviluppato nel servire una delle regioni d’Europa più avanzate da un punto di vista digitale. L’annuncio di oggi è un‘attestazione delle capacità e dell’impegno di tutti i nostri colleghi di Nets”.
Nets è uno dei principali player integrati pan-europei nel settore paytech, attivo in 20 paesi, con una posizione di leadership nei mercati dei pagamenti digitali più avanzati, come i paesi nordici, nonché nei mercati meno penetrati con un significativo potenziale di crescita (come Germania, Austria, Svizzera, Polonia e Europa centrale e orientale). Negli ultimi 3 anni, sotto la guida di Hellman & Friedman, Nets ha subito trasformazioni e investimenti significativi che hanno portato a una consistente crescita del suo core business, sia organicamente che tramite M&A strategiche come la fusione con Concardis Payment Group e le acquisizioni di Dotpay / eCard, P24 e PeP. A seguito della vendita dell’attività account-to-account di Nets a Mastercard, che sarà completata prima della chiusura della fusione con Nexi, Nets oggi si concentra sul merchant services, con una forte esposizione all’e-commerce e su servizi di pagamento digitali innovativi.
Advent International, Bain Capital e Clessidra avevano comprato il controllo di Nexi (che allora si chiamava ancora Icbpi) nel 2015 (si veda altro articolo di BeBeez), e avevano poi diviso da un lato le attività di pagamento e dall’altro quelle di banca depositaria, convogliate in DEPOBank (si veda altro articolo di BeBeez). I fondi avevano poi quotato il nuovo gruppo Nexi dedicato alle attività di pagamento nell’aprile 2019 (si veda altro articolo di BeBeez) e poi ridotto progressivamente la loro quota in Nexi. Lo scorso aprile Nexi ha poi collocato 500 milioni di euro di obbligazioni senior unsecured equity-linked con scadenza 2027 per finanziare parte del corrispettivo previsto per l’acquisizione delle attività di merchant acquiring da Intesa Sanpaolo, con la banca che a sua volta ha acquisito da Mercury il 9,9% di Nexi (si veda altro articolo di BeBeez). A inizio ottobre, poi, è arrivato l’annuncio ufficiale della prevista integrazione tra Nexi e Sia, da realizzarsi tramite la fusione per incorporazione di Sia in Nexi (si veda altro articolo di BeBeez), mentre nella prima settimana di ottobre i tre fondi hanno ridotto la loro posizione all’attuale 20% a valle di un’ultima operazione di accelerated bookbuilding (si veda altro articolo di BeBeez).
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